拓斯达- 关于第三届董事会第二十九次会议决议的公告

证券代码：300607    证券简称：拓斯达      公告编号：2023-043债券代码：123101    债券简称：拓斯转债          广东拓斯达科技股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 5 月 6 日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于 2023 年 5 月 10 日 15: 00 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中黄代波、兰海涛、尹建桥、张春雁、冯杰荣、万加富通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。  二、董事会会议审议情况  （一）审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《对外担保管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外担保管理制度》。  （二）审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《对外投资管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外投资管理制度》。  （三）审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《董事会审计委员会议事规则》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会审计委员会议事规则》。  （四）审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。  （五）审议通过《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《内部审计制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《内部审计制度》。  （六）审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《总经理工作细则》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《总经理工作细则》。  （七）审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《董事会秘书工作细则》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会秘书工作细则》。  （八）审议通过《关于修订公司〈财务管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《财务管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《财务管理制度》。  （九）审议通过《关于修订公司〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《规范与关联方资金往来的管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《规范与关联方资金往来的管理制度》。  （十）审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《信息披露管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《信息披露管理制度》。  （十一）审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》。  （十二）审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《内幕信息知情人登记管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《内幕信息知情人登记管理制度》。  （十三）审议通过《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《重大信息内部报告制度》相应条款进行修订。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《重大信息内部报告制度》。  （十四）审议通过《关于修订公司〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《对外信息报送和使用管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外信息报送和使用管理制度》。  （十五）审议通过《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。  （十六）审议通过《关于修订公司〈董监高持有和买卖公司股票的制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《董监高持有和买卖公司股票的制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董监高持有和买卖公司股票的制度》。  （十七）审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《投资者关系管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《投资者关系管理制告》。  （十八）审议通过《关于修订公司〈特定对象来访接待制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《特定对象来访接待制度》相应条款进行修订。     决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《特定对象来访接待制度》。  （十九）审议通过《关于修订公司〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》     经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《投资者投诉处理工作制度》相应条款进行修订。     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《投资者投诉处理工作制度》。     （二十）审议通过《关于修订公司〈突发事件处理制度〉的议案》     经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《突发事件处理制度》相应条款进行修订。     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。     具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《突发事件处理制度》。  （二十一）审议通过《关于修订公司〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《外汇套期保值业务管理制度》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《外汇套期保值业务管理制度》。  （二十二）审议通过《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》  经审议，董事会认为：为进一步规范上市公司股票上市、信息披露等行为，推动提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进资本市场健康发展，2023 年 2 月中国证监会会同沪深证券交易所对上市公司监管法规体系进行了全面系统的整合、修订、调整，结合公司实际情况，同意公司对《可转换公司债券持有人会议规则》相应条款进行修订。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《可转换公司债券持有人会议规则》。  （二十三）审议通过《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》  经审议，董事会认为：截至 2023 年 5 月 10 日，公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 22.27 元/股）的情形，已触发“拓斯转债”转股价格向下修正的条款。公司董事会综合考虑了公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，基于对公司长期稳健发展及内在价值的信心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次暂不向下修正“拓斯转债”转股价格，且自董事会审议通过之日起未来一个月（2023年 5 月 11 日至 2023 年 6 月 10 日）内，如再次触发“拓斯转债”转股价格向下修正条款的情形，亦不提出向下修正方案。从 2023 年 6月 11 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于不向下修正拓斯转债转股价格的公告》。  （二十四）审议通过《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》  经审议，董事会认为：为进一步建立、健全控股子公司东莞市埃弗米数控设备科技有限责任公司（以下简称“埃弗米”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，并将员工利益与埃弗米长远发展紧密结合，埃弗米拟实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励”）。同意由埃弗米激励对象通过瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）及瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）（合并简称“持股平台”）以 7.9625 元/1 元注册资本的价格向埃弗米增资人民币 1350 万元，                  占增资后埃弗米总股本的 4.94%。公司放弃对埃弗米本次股权激励新增注册资本的优先认缴权，公司对埃弗米的持股比例将由 51%变更为 48.48%。本次股权激励实施完成后，埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  本议案尚需提交股东大会审议。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的公告》。  （二十五）审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》  经审议，董事会认为：基于公司控股子公司东莞市埃弗米数控设备科技有限责任公司（以下简称“埃弗米”）的未来发展战略，为进一步推动埃弗米相关业务的发展，满足后续资本性支出及运营支出的资金需求，并通过股权绑定长期利益调动公司相关管理层的积极性，埃弗米拟实施增资扩股。同意公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，拟通过认购及持有瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）                            （以下简称“瑞昌拓晨”）对埃弗米增资。瑞昌拓晨拟对埃弗米增资 1250万元，按 照 10.7187 元/1 元注册资本的价格 认购埃弗米新增的在内的现有股东同意放弃对埃弗米新增注册资本的优先认缴权。公司对埃弗米的持股比例将由 48.48%变更为 46.89%。本次增资完成后，埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。  公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。监事会发表了核查意见。持续督导机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。  公司董事兰海涛先生、张朋先生为本议案审议事项的关联董事，已对本议案回避表决。  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，本议案获表决通过。  本议案尚需提交股东大会审议。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。  （二十八）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》  公司定于 2023 年 5 月 29 日在公司会议室召开公司 2023 年第一次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 5 月 23 日，审议如下议案：    先认缴出资权的议案；  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。  三、备查文件  （一）第三届董事会第二十九次会议决议； （二）独立董事对第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； （三）独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见。 特此公告。            广东拓斯达科技股份有限公司董事会查看原文公告