拓斯达- 董事会秘书工作细则

          广东拓斯达科技股份有限公司                第一章     总则  第一条    为进一步完善广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司董事会秘书的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》                              （以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本细则。  第二条    董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人。               第二章 任职资格  第三条    公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，具有良好的处理公共事务的能力，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：  （一）有《公司法》规定不得担任高级管理人员情形的；  （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，  期限尚未届满；  （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；                第 1 页 / 共 5 页  （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；  （六）本公司现任监事；  （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；  （八）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。  拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。               第三章 任免程序  第四条    董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。  董事会秘书应当由公司董事、副总裁（副总经理）、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。  第五条    公司应自原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。  第六条    公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。  第七条    董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书：  （一）出现本细则第三条所规定情形之一的；  （二）连续 3 个月以上不能履行职责的；  （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失                 第 2 页 / 共 5 页的；  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深交所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。  第八条    公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。  第九条    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。  第十条     董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。               第四章 职责权限  第十一条    董事会秘书履行如下职责：  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；  （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则                 第 3 页 / 共 5 页的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；  （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。  第十二条   公司证券事务部由董事会秘书负责管理。  第十三条   董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。               第五章 工作条件  第十四条   公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。  证券事务代表应当通过深交所认可的董事会秘书资格考试，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。  第十五条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。公司董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。  董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。                第六章     附则  第十六条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经                第 4 页 / 共 5 页合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。  第十七条   本细则由公司董事会负责解释并进行修改。  第十八条   本细则自公司董事会审议通过之日起施行。                                广东拓斯达科技股份有限公司                第 5 页 / 共 5 页查看原文公告