拓斯达- 董事会审计委员会议事规则

          广东拓斯达科技股份有限公司                 第一章     总则  第一条 为发挥广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》      《上市公司治理准则》               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》   ）的有关规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本规则。  第二条   审计委员会为董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督、核查及公司内控制度的审查、监督工作。  第三条   审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应提交董事会审查决定。  第四条   公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。  审计部负责处理审计委员会的日常事务，包括日常工作联络和审计委员会会议的组织筹备等。              第二章 成员及召集人  第五条   审计委员会成员（以下简称“委员”）为 3 人，全部由董事组成，其中 2 人为独立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人士。  第六条   委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。                 第 1 页 / 共 9 页  第七条    审计委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持审计委员会工作，在独立董事委员内选举，经董事会批准产生。主任委员应为会计专业人士。  第八条    审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。  第九条    委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。  第十条    审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。  第十一条 审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。  第十二条    当审计委员会委员人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。               第三章 职责权限  第十三条    审计委员会的主要职权为：  （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构，拟定其报酬方案；  （二）监督及评估公司的内部控制；  （三）审议公司年度内部审计工作计划；  （四）指导、监督和评估内部审计工作，对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；  （五）提名审计部负责人；  （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；  （七）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报表并对其发表意见；  （八）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；                 第 2 页 / 共 9 页  （九）监督、指导公司风险管理工作；  （十）监督公司年报工作；  （十一） 公司董事会授权的其他事宜；  （十二）法律、法规、深交所相关规定及《公司章程》中涉及的其它事项。  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。  公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。  第十四条   审计委员会主任委员的主要职责包括：  （一）召集、主持委员会会议；  （二）督促、检查委员会的工作；  （三）签署委员会有关文件；  （四）向公司董事会报告委员会工作；  （五）董事会要求履行的其他职责。  第十五条   审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：  （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；  （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；  （三） 督促公司内部审计计划的实施；  （四）    指导内部审计部门的有效运作，至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告（包括提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况）等；  （五） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；  （六） 协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。                第 3 页 / 共 9 页  第十六条   审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。  审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。  第十七条   审计委员会应当根据审计部出具的内部控制评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：  （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；  （二） 内部控制评价工作的总体情况；  （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；  （四） 内部控制制度是否建立健全和有效实施；  （五） 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；  （六） 本年度改进和完善内部控制制度及其实施的有关措施；  （七） 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；  （八） 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明；  （九） 内部控制有效性的结论。  第十八条   内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及               第 4 页 / 共 9 页时向审计委员会报告。审计委员会审议审计部关于内部控制重大缺陷或重大风险的报告，认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。  第十九条    审计委员会审议审计部关于对募集资金的存放与使用情况检查结果的报告，认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或审计部没有按有关规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。  第二十条    审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。  第二十一条   审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。  审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。  第二十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或                第 5 页 / 共 9 页者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。  第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由               第四章 决策程序  第二十四条   审计委员会下设审计工作小组，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于；  （一）公司相关财务报告；  （二）内部审计机构的工作报告；  （三）外部审计合同及相关工作报告；  （四）公司对外披露信息情况；  （五）公司重大关联交易审计报告；  （六）其他相关事宜。  第二十五条   审计委员会通过召开会议，对审计工作小组提供的报告进行评议，并将如下相关书面决议材料呈报董事会讨论：  （一）公司外部审计机构工作评价，及外部审计机构的聘请及更换；  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合有关法律规定；                第 6 页 / 共 9 页  （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；  （五）属于审计委员会职权范围的其他相关事宜。               第五章 议事规则  第二十六条   审计委员会会议分为例会和临时会议。例会至少每季度召开一次；发生法律、法规、规范性文件、               《公司章程》及本规则规定需要审计委员会审议或发表意见的事项，或委员提议时，审计委员会应当召开临时会议。会议通知应当于会议召开 5 日前送达全体委员。  第二十七条   审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。  第二十八条   审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。  第二十九条   审计委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。  第三十条 审计委员会会议表决方式为现场举手表决或通讯表决。  第三十一条   委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。  第三十二条   审计委员会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席会议，回答或沟通所关注的问题。  第三十三条   审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。  第三十四条 审计委员会会议决议应书面报送公司董事会。                第 7 页 / 共 9 页  第三十五条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。              第六章 会议记录  第三十六条   审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录在公司董事会秘书指导下制作，主要包括以下内容：  （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；  （二）出席及委托出席和缺席情况；  （三）列席会议人员的姓名、职务；  （四）会议议题；  （五）委员及有关列席人员的发言要点；  （六）会议记录人姓名；  （七）会议决定。  第三十七条   出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。  第三十八条   委员会会议形成的会议记录、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度保存。                第七章     附则  第三十九条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。                第 8 页 / 共 9 页第四十条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。第四十一条 本规则自公司董事会审议通过之日起施行。                            广东拓斯达科技股份有限公司            第 9 页 / 共 9 页查看原文公告