盛屯矿业- 北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限

        北京大成律师事务所                            关于盛屯矿业集团股份有限公司   回购注销部分限制性股票                               之           法律意见书（二）                         www.dentons.cn   北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层             Chaoyang District, 100020, Beijing, China          Tel: +8610 5813 7799     Fax: +8610 5813 7788北京大成律师事务所                               法律意见书              北京大成律师事务所            关于盛屯矿业集团股份有限公司                     之               法律意见书（二）致：盛屯矿业集团股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京大成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”或“公司”）的委托，担任盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《激励计划（草案）之法律意见书》”）。2021 年 6 月 3 日，针对《盛屯矿业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》”）。2021 年 6 月 22 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《首次授予事项之法律意见书》”）。2021 年 7 月司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格相关事项的法律意见书》（以下简称“《调整价格之法律意见书》”）。2022 年 5 月 5 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划预留部分授予之法律意见书》（以下简称“《预留部分授予之法律意见书》”）。2022 年 8 月 31 日，本所律师出具了《北京大北京大成律师事务所                               法律意见书成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》（以下简称“《回购注销和解除限售之法律意见书》”）。2022 年 10月 31 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》（以下简称“《第一个解除限售期回购注销之法律意见书》”）会第三十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分的第二个限售期解除限售条件未能达成，同时，部分激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系，根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意以 3.832元/股加同期银行存款利息的价格对首次授予激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票合计 8,601,900 股进行回购注销；以 3.772 元/股加同期银行存款利息的价格对预留授予激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票本所律师对盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关情况进行了查验，在此基础上出具本法律意见书。  本法律意见书仅供盛屯矿业为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所律师在《激励计划（草案）之法律意见书》《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》《首次授予事项之法律意见书》《调整价格之法律意见书》《预留部分授予之法律意见书》《回购注销和解除限售之法律意见书》及《第一个解除限售期回购注销之法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《激励计划（草案）之法北京大成律师事务所                            法律意见书律意见书》《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》《首次授予事项之法律意见书》《调整价格之法律意见书》《预留部分授予之法律意见书》《回购注销和解除限售之法律意见书》及《第一个解除限售期回购注销之法律意见书》中相同用语的含义一致。  本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在对盛屯矿业提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见书如下：  一、本次回购注销的批准与授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业就本次授予事项已经履行如下程序：  （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。  （二）2021 年 2 月 7 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，审议程序等符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条规定。  （三）2021 年 2 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性北京大成律师事务所                                      法律意见书股票激励计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十五条的规定。  （四）2021 年 6 月 3 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》；同日，公司独立董事对《关于及其摘要的议案》发表了独立意见，同意将其提交公司股东大会审议。  （五）2021 年 6 月 3 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。  （六）2021 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。  （七）2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 15 日，盛屯矿业在公司内部对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。  （八）2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。  （九）2021 年 6 月 21 日，公司披露了《盛屯矿业集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。  （十）2021 年 6 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京大成律师事务所                                             法律意见书   （十一）2021 年 6 月 22 日，公司第十届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。   （十二）2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记手续完成，公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司   （十三）2022 年 5 月 5 日，公司召开第十届董事会第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。   （十四）2022 年 6 月 9 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记手续完成，公司于 2022 年 6 月 11 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年预留限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予的股份数为   （十五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司回购 18 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的   公司以 3.832 元/股的价格将限制性股票激励计划首次授予部分合计 18名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计 457,000 股进行回购，回购完成并由公司按法定程序予以注销。   （十六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第十届董事会第六十三次会议和第十届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，本次激励计划首次授予部分和预留授予部分北京大成律师事务所                               法律意见书的第二个限售期解除限售条件未能达成，同时，部分激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系，根据公司 2021年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意以 3.832 元/股加同期银行存款利息的价格对首次授予激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票合计授予激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票 960,000 股进行回购注销，本次拟回购注销的限制性股票合计 9,561,900 股。公司独立董事发表了独立意见。  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。  二、本次回购注销的具体情况  （一）本次回购注销限制性股票的原因  根据《激励计划（草案修订稿）》和《盛屯矿业集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司将对 198 名激励对象持有的第二个限售期的限制性股票合计 8,144,100 股股份进行回购注销；同时，14 名激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系，公司将对其持有的合计 457,800 股股份进行回购注销。  公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司将对 56 名激励对象持有的第二个限售期的限制性股票合计 828,000 股股份进行回购注销；同时，4 名激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系，公司将对其持有的合计 132,000 股股份进行回购注销。  （二）本次回购注销限制性股票的数量  根据 2023 年 5 月 9 日公司第十届董事会第六十三次会议审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销上述激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计 9,561,900北京大成律师事务所                                  法律意见书股。     （三）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源     根据《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。股东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），该权益分派已于 2022 年 7 月 11日实施完毕。定，公司于 2022 年 8 月 31 日召开的第十届董事会第五十三次会议、第十届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，将公司 2021 年限制性股票首次授予的限制性股票回购价格调整为 3.832 元/股，详细内容参见公司于上海证券交易所网站披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-123）于 2023 年 5 月 9 日召开的第十届董事会第六十三次会议、第十届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》，预留授予部分的限制性股票回购价格进行如下调整：     派息：P＝P0-V     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。     因此，本次预留授予部分限制性股票回购价格为 3.81-0.038=3.772 元/股。     本次回购的资金来源为公司自有资金。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。北京大成律师事务所                                                         法律意见书  （四）本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少               本次变动前                本次变动                 本次变动后股份类别       股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 无限售条件股份股本总数   3,141,203,280   100.00       -9,561,900   3,131,641,380   100  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。  （五）本次回购注销限制性股票尚需履行的程序  本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司应就减少公司注册资本并修订《公司章程》等事宜提交董事会审议。同时，公司还应根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的规定，履行相应的减资程序，并办理股份回购的注销登记手续。  综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。  三、结论意见  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：  本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，后续尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。公司本次回购注销尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销的相关手续，并办理减少注册资本的相关手续。  （以下无正文）北京大成律师事务所                            法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司的签署页）北京大成律师事务所（盖章）受托人：李寿双                 经办律师：平云旺                       经办律师：魏    星查看原文公告