宝鼎科技- 北京市中伦（上海）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书

                                          北京市中伦（上海）律师事务所                                                  关于宝鼎科技股份有限公司                                                                            法律意见书                                                                       二〇二三年五月北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty           上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层，邮编 200120                     电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555                                    网址：www.zhonglun.com               北京市中伦（上海）律师事务所                    关于宝鼎科技股份有限公司                                     法律意见书致：宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）  北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2022年度股东大会（以下简称“本次会议”）。  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。  对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；                                           法律意见书资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：  一、本次会议的召集、召开程序  （一）本次会议的召集  经查验，本次会议由公司第五届董事会第五次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2023年3月31日在深圳证券交易所网站（以下简称“深交所”）（http://www.szse.cn，下同）和指定信息披露媒体公开发布了《宝鼎科技股份有限公司关于召开2022年度股东大会的通知》，于2023年4月25日在深交所网站和指定信息披露媒体公开发布了《宝鼎科技股份有限公司关于2022年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下统称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。  （二）本次会议的召开  公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。  本次会议的现场会议于2023年5月10日在浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室如期召开，由公司董事长李宜三女士主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月10日上午9:15-9:25，年5月10日上午9:15至下午15:00。                                        法律意见书  经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。  综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格  本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。  根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计11人，代表股份315,426,373股，占公司有表决权股份总数的72.4099%。  除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。  经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。  三、本次会议的表决程序和表决结果  经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：  （一）《2022年度董事会工作报告》  表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。  其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席                                        法律意见书会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （二）《2022年度监事会工作报告》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （三）《2022年年度报告及摘要》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （四）《2022年度财务决算报告》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。                                        法律意见书   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （五）《2022年度利润分配预案》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （六）《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （七）《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的                                        法律意见书弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （八）《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （九）《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》   表决情况：同意100,711,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （十）《关于公司及控股子公司对外担保的议案》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的                                        法律意见书弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （十一）《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》   表决情况：同意100,711,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （十二）《关于公司控股子公司向关联方拆借资金暨关联交易的议案》   表决情况：同意257,585,109股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （十三）《关于的议                                        法律意见书案》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （十四）《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》   表决情况：同意100,711,756股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   表决结果：通过。   （十五）《关于拟变更注册资本及修订的议案》   表决情况：同意315,408,573股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份的弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。   其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意860,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.9738%；反对17,800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0262%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股                                法律意见书份的0.0000%。   表决结果：通过。   本次会议审议的议案九、十一、十二、十四之关联股东回避了表决。   本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。   综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。   四、结论性意见   综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均 合法有效。   本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。   （以下无正文）                                    法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》的签章页）  北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）  负责人：                  经办律师：         赵   靖                  朱婧婕                                刘浩杰                                年   月   日查看原文公告