账上资金不够支付剩余股权转让款 亚太实业收关注函

本报记者 刘 欢

截至今年一季度末，货币资金余额仅有3255.32万元的亚太实业，如何支付8721万元的股权转让款？

5月9日，亚太实业收到深交所关注函，深交所要求公司对第四期股权转让款的筹措情况、款项支付是否存在重大不确定性等问题进行说明。

或丧失子公司控制权

4月26日，亚太实业披露2022年年度报告称，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告。根据公司与河北亚诺、雒启珂、刘晓民及李真在2020年3月份签订的关于临港化工的股权转让协议，约定公司购买临港化工51%股权的交易价格为2.91亿元，款项共分四期支付，公司应于2022年年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款8721万元。若公司应付而尚未付款总额达到交易总价款20%的状态持续达20日或非持续但累计达40日时，公司应向河北亚诺支付交易总价款的5‰作为违约金，同时河北亚诺有权要求亚太实业将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）过户给河北亚诺。

目前，亚太实业母公司无实际经营业务，主要收入和利润均来源于临港化工。截至2023年一季度末，公司货币资金余额为3255.32万元，与要支付的8721万元相差甚远。

中企资本联盟主席杜猛在接受《证券日报》记者采访时表示：“若亚太实业无法按协议约定支付股权转让款，临港化工15.3%的股权可能会过户给河北亚诺，公司对临港化工的持股比例降为35.7%，进而丧失对临港化工的控制权，同时还要承担违约责任，市场也会质疑公司财务状况和持续经营能力。”

深交所要求亚太实业说明公司第四期股权转让款的筹措情况，包括但不限于资金来源、付款时间计划等，上述款项支付是否存在重大不确定性；公司是否就股权转让款支付安排与河北亚诺签订补充协议或备忘录；若公司无法按协议约定支付股权转让款导致丧失对临港化工的控制权，该结果对公司财务状况和持续经营能力产生的影响。

一场“蛇吞象”的豪赌

时间回到2020年3月份，深陷业绩泥潭、持续经营能力存在重大不确定性的亚太实业抛出了一份重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案），公司拟以7880.97万元向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权，同时拟以2.91亿元购买临港化工51%的股权。

有不愿具名的业内分析人士向《证券日报》记者表示：“亚太实业当时已经不具备持续经营能力，购买临港化工51%股权无疑是一场‘蛇吞象’式的收购。要完成交易，亚太实业需要将彼时全部营收来源的同创嘉业84.156%股权出售，还要支付2.12亿元的差价，这对于2020年一季度末账上只有1253.23万元的亚太实业来说，是一笔巨款。”

因出售资产交易对方为亚太实业实际控制人控制的企业，构成关联交易，关联股东需回避表决，导致上述重组原方案未能通过股东大会。2020年5月份，亚太实业对重组方案进行修订，将上述方案出售资产和购买资产修改为只购买临港化工51%的股权。同年6月份，亚太实业发布了重大资产出售暨关联交易报告书（草案），拟以7880.97万元向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

2020年6月17日，临港化工过户完毕，成为亚太实业的控股子公司。2020年7月1日，同创嘉业84.156%股权出售完毕。亚太实业由房地产企业转型成为精细化工企业。

截至2020年末，亚太实业已支付三期转让款，分别为8721万元、5814万元、5814万元，除最初支付的3500万元诚意金以及出售同创嘉业所得的7880.97万元以外，剩余的金额来源均为控股股东提供借款、并购贷款以及控股股东承诺事项回款等。

剩余的第四期8721万元转让款也需要控股股东来“输血”。2022年年报显示，亚太实业目前正在积极筹措资金，一是积极寻找并购资金，目前业务正在积极推进中；二是寻求大股东资金支持，以控股股东关联公司销售的楼盘回款资金用于支付剩余股权转让款。