TCL中环- 关于控股子公司收购内蒙古TCL光电科技有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002129     证券简称：TCL 中环      公告编号：2023-049        TCL 中环新能源科技股份有限公司关于控股子公司收购内蒙古 TCL 光电科技有限公司股权暨关联交易的                 公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   特别提示：料有限公司（以下简称“中环晶体”）拟以自有资金收购 TCL 王牌电器（惠州）有限公司（以下简称“TCL 王牌惠州”）的全资子公司内蒙古 TCL 光电科技有限公司（以下简称“内蒙古 TCL光电”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），并拟在股权交割完成后，以自有资金向内蒙古 TCL 光电增资 10,000 万元。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次股权转让及后续增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。   一、交易概述   根据公司投资建设规划，公司控股子公司中环晶体拟与TCL王牌惠州签订《TCL王牌电器（惠州）有限公司与内蒙古中环晶体材料有限公司关于内蒙古TCL光电科技有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），中环晶体拟以自有资金14,052.93万元收购TCL王牌惠州持有的内蒙古TCL光电100%的股权及其所对应土地、厂房资产用于公司生产扩建。本次交易完成后，中环晶体将持有标的公司100%股权。本次股权交割完成后，中环晶体将以自有资金向内蒙古TCL光电增资10,000万元主要用于偿还其全部应付账款，其中含应付TCL王牌惠州  因公司董事长李东生先生担任TCL实业控股股份有限公司（以下简称“TCL 实业”）董事长等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，TCL实业子公司TCL王牌惠州为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。古TCL光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。  本次交易无需提交公司股东大会审议。  二、交易对手方情况介绍  （一）TCL王牌电器（惠州）有限公司  公司名称：TCL王牌电器（惠州）有限公司  成立时间：1994-09-08  统一社会信用代码：914413006175844135  注册地：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区惠风四路78号  企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）  法定代表人：张少勇  注册资本：129,160.4481万港元  主要股东和实际控制人：TCL王牌惠州的主要股东为TCL光电科技(惠州)有限公司，为TCL实业的子公司  经营范围：研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品，通讯设备（包括 VCD、DVD视盘机；模拟、数字、及背投影彩色电视机；机顶盒、家庭影院系统、电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的注塑零部件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外），货物或技术进出口，国内贸易，设备租赁，信息系统及软件服务，业务流程管理服务，对位于惠州仲恺高新区惠风四路 78 号自有物业除自用外部分用于租赁及物业管理。装卸搬运、通用仓储（不包括具有易燃易爆物品、危险化学品，放射性物品等能够危及人身安全和财产安全的物品的仓储活动），注塑模具的设计、生产和销售，塑胶制品的生产与销售，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)  最近一年的主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产266.04亿人民币，负债     是否为失信被执行人：否     公司董事长李东生先生在TCL实业担任董事长，除此之外，交易对手方与公司及公司前十名股东不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。     三、交易标的的基本情况     （一）标的公司基本情况     标的公司：内蒙古TCL光电科技有限公司     成立时间：2011-11-07     注册地：内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛工业园区管委会办公楼106室     企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）     法定代表人：赵大力     注册资本：10,000万人民币     经营范围：数码电子类产品、通讯设备及相关配套注塑零部件的研发、生产和销售;通用设备租赁;房地产经纪;物业服务;供应链管理服务;货物进出口;技术进出口。     历史沿革：内蒙古TCL光电科技有限公司于2011年11月7日由TCL王牌惠州在呼和浩特市市场监督管理局登记注册。内蒙古TCL光电科技有限公司各股东名称、出资额及持股比例参见下表：                股东名称         出资额（万元人民币）           出资比例（%）          TCL 王牌电器（惠州）有限公司          10,000.00          100.00     标的公司情况介绍：内蒙古TCL光电是TCL王牌惠州泛智屏BU运营中心旗下的一家全资子公司，位于内蒙古呼和浩特市新城区鸿盛园区TCL液晶产业园内。总占地166亩（其中30亩地尚未使用），厂房面积3.3万平方米、配套的生活服务区1.7万平方米。     资产、财务及经营状况：截至评估基准日，内蒙古TCL光电资产、负债和财务状况如下：                                                     单位：人民币万元                项目               2022年12月31日（经审计）                总资产                   21,087.35                负债                     8,956.17                净资产                   12,131.18                项目                 2022年度（经审计）               营业收入                   88,247.70             利润总额                 645.94              净利润                 534.27   （二）本次股权转让完成后标的公司股权结构：                                                 出资比例        序号          股东名称       出资额（万人民币）                                                  （%）                  合计                 10,000.00      100.00   （三）标的公司的抵押、担保及债券债务情况   截至本公告日，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。   （四）标的公司的评估情况   本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的深圳中联资产评估有限公司评估，并出具了《TCL王牌电器（惠州）有限公司拟向内蒙古中环晶体材料有限公司转让内蒙古TCL光电科技有限公司股权项目资产评估报告》                （深中联评报字[2023]第39号）                                 （以下简称“评估报告”）。具体评估情况如下：   本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对内蒙古TCL光电科技有限公司进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出内蒙古TCL光电科技有限公司的股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：经资产基础法评估，内蒙古TCL光电科技有限公司的股东全部权益账面价值12,131.18万元，评估值14,052.93万元，评估增值   （五）标的公司不是失信被执行人。   四、交易价格及定价依据  本次交易价格在资产评估机构以2022年12月31日为基准日对标的公司全部股权价值进行评估所出具的评估报告所载评估基础上确定。交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的公司100%股权的交易价格为人民币14,052.93万元。  最终交易价格以资产评估机构出具并经备案的标的公司评估报告为参考依据，经各方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。  五、交易协议的主要内容  中环晶体与TCL王牌惠州签署的股权转让协议主要内容如下：  （一）协议签订主体  转让方：TCL王牌电器（惠州）有限公司  受让方：内蒙古中环晶体材料有限公司  （二）协议主要条款  基于深圳中联资产评估有限公司出具的标的公司评估报告并根据各方友好协商，标的股权的转让价款为人民币14,052.93万元。  各方同意，受让方应按照以下约定以银行转账方式分期将股权转让价款汇入转让方指定的银行账户：  （1）于协议签署后10个工作日内受让方向转让方支付股权转让价款的51%；  （2）于协议项下目标股权的完成日后10个工作日受让方向转让方支付股权转让价款的49%。  各方确认并同意，自本次股权转让评估基准日至2023年4月30日（“损益基准日”）期间目标公司的期间损益（以目标公司净资产变动为准）由转让方承担，相应损失金额双方同意调减协议中对应的股权转让价款尾款。自2023年5月1日至完成日的期间损益均由受让方承担。  各方同意自先决条件全得到完成满足后的第10个工作日或各方书面一致同意的其他日期前，向目标公司所在地主管的市场监督管理局申请办理目标股权的变更登记手续，包括股东备案，经修订的章程的备案，董事变更备案等，并应当在办理变更登记的同时，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送目标公司的变更信息。目标公司取得本次股权变更的新版营业执照之日为“完成日”。  转让方承诺：转让方应就目标公司的资产清理、房屋腾退、人员安置、负债清理工作以及房屋房产证申领事项成立专项项目组，安排专人负责完成并承担目标公司由此产生的各项费用或损失（即资产清理净损失、房屋腾退费用、人员安置费用、负债清理损失、房屋房产证申领税费），若该费用或损失发生于完成日之前，则相应费用或损失应按照本协议约定调减股权转让款尾款；若该费用或损失发生于完成日之后，则转让方应于费用或损失发生后45个工作日内将相应金额支付给目标公司。受让方有权对前述事项的进展过程进行监督。  受让方承诺：受让方承诺，最迟不晚于完成日后的 90 日内清理偿还目标公司的全部应付账款。受让方承诺，目标公司基于预计可获得的政府补贴，应由目标公司收到该补贴后 60 日内全额支付给转让方，由此产生的一切费用由转让方承担。  本协议在各方加盖各自公章并经各方法定代表人（或授权代表）签字之日成立并生效。  各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼解决。  七、涉及关联交易的其他安排  本次交易事项主要为收购内蒙古TCL光电100%股权所对应的土地、厂房等资产，本次交易事项的资金来源为公司自有资金，本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。  八、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响  （1）本次交易事项有利于满足中环晶体生产扩建的时间及进度要求，充分有效利用现有土地、厂房资源及政策支持，进一步推动公司在内蒙古地区中环产业集群的进程，增强规模优势和市场竞争力，增强公司盈利能力和核心竞争力，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，对公司长远经营发展将产生积极影响。  （2）本次交易价格以全部权益评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  （3）本次交易可能存在经营管理整合风险，商誉减值风险等不确定性风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。  九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况  本年初至披露日，除已披露之外，公司与本次关联交易的关联方未发生其他关联交易。  十、独立董事事前认可和独立意见  （一）事前认可意见  独立董事就本次交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了《关于控股子公司收购内蒙古TCL 光电科技有限公司股权暨关联交易的议案》的相关资料，经充分讨论后认为：本次交易事项是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，有其必要性和合理性，定价公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  因此，同意将该议案提交公司董事会审议表决，公司关联董事应予以回避。  （二）独立意见司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。避表决，董事会的召集召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。  综上，我们一致同意公司本次交易事项。  十一、备查文件  特此公告                           TCL中环新能源科技股份有限公司董事会查看原文公告