岳阳林纸- 岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

              岳阳林纸股份有限公司        独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项                 的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为岳阳林纸股份有限公司的独立董事，在审阅岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十三次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：  一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见  经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见  经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的独立意见  经核查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票符合公司长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。发行对象的选择范围、数量和标准适当；发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的独立意见  经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见  公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  七、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见  公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见  公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、 合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  九、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的独立意见  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  十、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的独立意见  我们认为，公司董事会制定的《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。  十一、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的独立意见  经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。 独立董事：杨 鹏   胡海峰   曹越查看原文公告