岳阳林纸- 岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600963       证券简称：岳阳林纸      公告编号:2023-013              岳阳林纸股份有限公司        第八届董事会第十三次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   一、董事会会议召开情况   岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于通知于 2023 年 5 月 5 日以电子邮件等形式发出，会议应出席董事七人，实际出席七人，其中三人以视频方式出席会议。会议由董事长叶蒙先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。   二、董事会会议审议情况   （一）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》   关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，董事会认为公司符合现行上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）股票。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   （二）分别以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》   关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。   本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  本次发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内择机发行。  本次发行 A 股股票的发行对象为包括中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。  除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整）。如公司股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。  中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则中国纸业不参与本次认购。  本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行数量不超过 350,000,000 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。其中，公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行 A 股股票的比例不低于本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。  在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。  若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相应变化或调减。  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。     本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。     本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：                                             单位：亿元序号             项目名称            项目投资总额      拟使用募集资金     岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万     吨文化纸项目              合计                   39.22        25.00     若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。     本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。  本议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。  （三）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》  关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票的方案、发行对象、本次募集资金使用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （四）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》  关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证和分析，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （五）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》  关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就募集资金使用可行性进行了分析，具体内容详见信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告》。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （六）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》  根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。”公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。  因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （七）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司设立募集资金专项账户的议案》  为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。  （八）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》  关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。  公司本次发行的发行对象之一为公司直接控制人中国纸业，中国纸业认购公司本次发行的股票构成关联交易。公司独立董事事前认可意见、独立意见及本议案的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《岳阳林纸股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》《岳阳林纸股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （九）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》  关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。  公司本次发行的发行对象之一为公司直接控制人中国纸业，公司拟与中国纸业签署附条件生效的股份认购协议，对中国纸业参与本次向特定对象发行 A 股股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （十）以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》  关联董事叶蒙、刘岩已对本议案回避表决，且未代理其他董事行使表决权。  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，同意公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告》。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （十一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》  公司根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《岳阳林纸股份有限公司未来三年（ 2023-2025 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 ， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。   本议案尚需经公司股东大会审议通过。   （十二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地产业务的专项自查报告的议案》   根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地产业务的专项自查报告》。   本议案尚需经公司股东大会审议通过。   （十三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查相关事项的承诺的议案》   根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目公司在中国境内房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查。   公司控股股东、直接控制人、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出承诺。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司控股股东、直接控制人、实际控制人、董事及高级管理人员对公司向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查相关事项承诺的公告》。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （十四）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》  为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。括其后续修订、补充）允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整、修改、补充、报送、递交、完成、发出和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、定价原则、认购方式、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额及使用、具体认购办法等与本次发行有关的一切事项。相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次向特定对象发行有关的其他后续事宜。事宜。下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。  上述第 7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次授权的有效期自动延长至本次发行完成之日。  本议案尚需经公司股东大会审议通过。  （十五）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》  基于公司对本次发行相关工作的整体安排，拟暂不召开股东大会，公司董事会将根据工作安排另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会审议的部分议案，具体内容详见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《岳阳林纸股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。  特此公告。                         岳阳林纸股份有限公司董事会                             二〇二三年五月十日  报备文件  岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议。查看原文公告