拓斯达- 关于不向下修正拓斯转债转股价格的公告

证券代码：300607     证券简称：拓斯达        公告编号：2023-042债券代码：123101     债券简称：拓斯转债           广东拓斯达科技股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：简称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触及“拓斯转债”转股价格向下修正条款。定本次不行使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来一个月内（即 2023 年 5 月 11 日至 2023 年 6 月 10 日），如再次触及“拓斯转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023年 6 月 11 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。   公司于 2023 年 5 月 10 日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，具体情况如下：   一、可转换公司债券基本情况   经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 62 次审议会议审核通过，并经中国证监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435 号）核准，公司于 2021 年 3 月 10 日公开发行了 670 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 6.7 亿元，按面值发行，期限 6 年。   公司可转债自 2021 年 3 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称“拓斯转债”，债券代码“123101”。   根据有关规定和公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“拓斯转债”自 2021 年 9 月 16 日起进入转股期，可转换为公司股份，初始转股价格为 42.25 元/股。   （1）2021 年 7 月 6 日，公司实施完成 2020 年度权益分派事宜，以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.52 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。除权除息日为 2021 年 7 月 6日。 根据相关规定，       拓斯转债转股价格于 2021 年 7 月 6 日起由原 42.25元/股调整为 26.19 元/股。   （2）公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，该次股票期权行权采取自主行权方式，行权价格为 12.85 元/股，实际行权期限为 2021 年 7 月 21日至 2022 年 6 月 21 日止。在 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 26 日期间，公司总股本因股票期权自主行权增加 46.2106 万股，相比 2021年 7 月 19 日总股本新增比例为 0.11%。根据相关规定，拓斯转债转股价格于 2021 年 8 月 27 日起由原 26.19 元/股调整为 26.18 元/股。   （3）2022 年 7 月 14 日，公司实施完成 2021 年度权益分派事宜，以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元人民币（含税）进行分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。除权除息日为 2022 年 7 月 14 日。根据相关规定，拓斯转债转股价格于 2022 年 7 月 14 日起由原 26.18 元/股调整为 26.16 元/股。   （4）2022 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022年 8 月 1 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司 1 名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因辞职而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 14,400 股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，公司将 24 名限制性股票激励对象已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股进行回购注销，占 24 名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数的 30%。鉴于：①1 名限制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司对原激励对象及 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 、 第 三 个解 除 限售 期 未 达到 解 除限 售 条 件的 限 制性 股 票 合计为 6,622,871.04 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月股。根据《募集说明书》相关条款的规定， 拓斯转债的转股价格于   二、转股价格向下修正条款   根据公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款规定，转股价格向下修正条款如下：  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   三、关于不向下修正转股价格的具体内容《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，董事会决定本次不行使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来四个月内（即股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023 年 4 月 15 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。   自 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 5 月 10 日，公司股价已出现连续十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%（即 22.27 元/股）的情形，触发董事会审议下修可转债转股价格的条件   从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于 2023 年 5 月 10 日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》。公司董事会决定本次不行使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来一个月内（即 2023 年 5 月 11日至 2023 年 6 月 10 日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023 年 6 月 11 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。  敬请广大投资者注意投资风险。  四、备查文件  第三届董事会第二十九次会议决议。  特此公告。                 广东拓斯达科技股份有限公司董事会查看原文公告