远翔新材- 北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法

   北京德恒（福州）律师事务所 关于福建远翔新材料股份有限公司                法律意见   福州市台江区江滨西大道 100 号融侨中心 8 层 电话:0591-88085723 传真:0591-88085723 邮编:350009北京德恒（福州）律师事务所                    关于福建远翔新材料股份有限公司           北京德恒（福州）律师事务所         关于福建远翔新材料股份有限公司                 法律意见                                  德恒 17F20230048号致：福建远翔新材料股份有限公司  北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》   （以下简称《管理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《创业板股票上市规则（2023 年修订）》                    （以下简称《上市规则》）、                                《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称《自律监管指南》）的相关规定，出具本法律意见。  为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。  对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。  本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本北京德恒（福州）律师事务所                                 关于福建远翔新材料股份有限公司所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。     本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。     本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。     本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。     本所律师根据《公司法》、                《证券法》                    、《管理办法》、                           《上市规则》等中国法律、行政法规、规范性文件和《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：     一、本激励计划的实施条件     （一）公司为依法设立且有效存续并在深交所上市的股份有限公司     根据远翔新材持有的由南平市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具之日，远翔新材的市场主体登记情况如下：企业名称        福建远翔新材料股份有限公司统一社会信用代码    91350700793779818M住所          邵武市城郊工业园区法定代表人       王承辉 先生北京德恒（福州）律师事务所                        关于福建远翔新材料股份有限公司注册资本        6,415万元企业类型        股份有限公司（上市、自然人投资或控股）营业期限        2006年10月26日至无固定期限经营范围        纳米二氧化硅、新兴材料、精细化工产品及相关产品（不含危险化            学品、监控类化学品）的生产、销售；经营本企业生产、科研所需            的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件；技术咨询；货物进            出口（法律与法规禁止的项目除外）（依法须经批准的项目,经相关            部门批准后方可开展经营活动）。  公司系由福建远翔化工有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于同意福建远翔新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕815号）核准并经深交所《关于福建远翔新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕812号）同意，公司首次公开发行的1,605万股人民币普通股股票在深交所上市；股票简称“远翔新材”，股票代码“301300”。  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的远翔新材 2022 年度《审计报告》  （容诚审字〔2023〕361Z0239 号）及远翔新材的公开信息披露并经本所律师核查，远翔新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：示意见的审计报告；表示意见的审计报告；润分配的情形；北京德恒（福州）律师事务所                     关于福建远翔新材料股份有限公司  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，远翔新材合法设立并有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；远翔新材具备实施本激励计划的主体资格。  二、本激励计划的主要内容及合规性  （一）本激励计划的主要内容翔新材于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于〈福建远翔新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、                       《关于的议案》，并提交远翔新材董事会审议。《关于及其摘要的议案》、       《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本激励计划。通过了《关于福建远翔新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、        《关于的议案》、《关于核实公司的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。  （二）本激励计划尚需履行的程序  根据《管理办法》等有关规范性文件之规定及《激励计划（草案）》，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会尚需对激励对象名单进行核实，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司全体股东征集投票权。持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东北京德恒（福州）律师事务所                      关于福建远翔新材料股份有限公司大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。会授权对激励对象进行股票授予并公告。  本所律师认为，截至本法律意见出具之日，远翔新材就实施本激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规和规范性文件的规定；远翔新材尚需按照《管理办法》等有关规范性文件之规定，履行本条第（二）部分所述程序后方可实施本激励计划。  四、激励对象的确定依据和范围  本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况，详见本法律意见第二条第（四）款“激励对象的确定依据和范围”。  远翔新材监事会于 2023 年 5 月 9 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于核实公司的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查，并认为本激励计划激励对象均符合《公司法》    、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。  本所律师认为，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述情形；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。  五、本激励计划涉及的信息披露  远翔新材应在第三次董事会第八次会议审议通过《激励计划（草案）》及摘要后，及时公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会决议、监事会专项核查意见等相关必要文件。  本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《管北京德恒（福州）律师事务所                   关于福建远翔新材料股份有限公司理办法》第五十四条的规定；随着本激励计划的推进，远翔新材尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。  六、远翔新材不存在向激励对象提供财务资助的情形  根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，远翔新材承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。  七、本激励计划对远翔新材及全体股东利益的影响  根据《激励计划（草案）》、《福建远翔新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及公司第三届监事会第七次会议决议，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》 、《证券法》、       《管理办法》、             《上市规则》、                   《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《激励计划（草案）》；目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。  本所律师认为，本激励计划不存在明显损害远翔新材及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。  八、关联董事回避表决  根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第八次会议文件并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事王承辉先生、王芳可先生、王承日先生、黄春荣先生、聂志明先生；上述五位董事在公司第三届董事会第八次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决；公司现任其他董事与本激励计划的激励对象不存在关联关系。  本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定；公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，亦应当回避表决。北京德恒（福州）律师事务所                    关于福建远翔新材料股份有限公司     九、结论意见  综上所述，本所律师认为：司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；律、行政法规、规范性文件的规定；行政法规的情形；新材尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。  本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。  （以下无正文）北京德恒（福州）律师事务所                关于福建远翔新材料股份有限公司（本页无正文，为《北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）                        北京德恒（福州）律师事务所                        负 责 人：                                  刘 宗 宏                        经办律师：                                  刘    超                        经办律师：                                  游 惠 梅查看原文公告