拓斯达- 对外投资管理制度

          广东拓斯达科技股份有限公司                  第一章     总则  第一条    为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》                   （以下简称《创业板上市公司规范运作》）等法律、法规、规范性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》                             （以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。  第二条    本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为适用本制度。  第三条    全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的投资行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。  公司参股公司的投资行为，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。            第二章   决策程序及披露义务  第四条    公司的投资行为达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过并应及时披露：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计                  第 1 页 / 共 5 页算数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  第五条   公司的投资行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并应及时披露，达到前条规定的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。  第六条   公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将审批权限授予公司董事个人或经营管理层行使。  其他交易金额未达到本制度规定的应提交股东大会、董事会审议通过标准的投资行为由公司总裁（经理）审议批准。                 第 2 页 / 共 5 页  第七条    对于根据本制度规定应提交股东大会审议的重大投资，若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。  前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。  对于尚未达到本制度规定应提交股东大会审议标准的投资，若证券监管部门或深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估，并披露审计或者评估报告。  第八条    公司的重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员对其可行性进行评审。  第九条    公司应当按照《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行对投资事项的信息披露义务。  第十条    公司的投资事项涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行。               第三章 义务豁免  第十一条   公司与合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的投资事项，除证券监管部门或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。              第四章    决策的执行  第十二条   公司各部门及相关人员应确保投资项目决策的贯彻实施：  （一）根据股东大会、董事会相关决议以及总裁（经理）根据本制度作出的投资决策，由董事长或总裁（经理）根据授权签署有关文件或协议。                第 3 页 / 共 5 页  （二）提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或总裁（经理）所作出的决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施。  （三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。  （四）公司财务总监应依据具体执行机构制定的项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目决策的顺利实施。  （五）公司监事会应依据其职责对项目进行全过程监督，监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。  （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。  （七）投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交财务部存档保管。              第五章 内部控制  第十三条   公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。  第十四条   董事会对公司重大对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估并监督其执行进展。  第十五条   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。                第 4 页 / 共 5 页  第十六条    公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。  第十七条    公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。                 第六章     附则  第十八条    本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。  第十九条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应及时修改。  第二十条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。  第二十一条    本制度由公司董事会负责解释。                                 广东拓斯达科技股份有限公司                 第 5 页 / 共 5 页查看原文公告