宁波港- 宁波舟山港股份有限公司关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的

证券代码：601018    证券简称：宁波港        编号：临 2023-026债券代码：175812    债券简称：21宁港01              宁波舟山港股份有限公司 关于修订《公司章程》《公司股东大会议事规则》         《公司董事会议事规则》的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。                  宁波舟山港股份有限公司                            （以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订的议案》          《关于修订的议案》《关于修订的议案》公司披露的临 2023-010 号公告）。2023 年 5 月 10 日，公司 2022年年度股东大会审议通过了上述议案。   根据《中华人民共和国公司法》                《中华人民共和国证券法》                           《上市公司章程指引》和《上市公司独立董事规则》等有关规定，为进一步规范公司治理，对《公司章程》中部分条款进行了修订，同时，对《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》的相关条款进行了同步修订，主要内容如下：   一、    《公司章程》修订内容          原内容                          修订后内容中，“必备条款”指原国务院证券委与原 中，“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公 国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》       （证委发【1994】21 司章程必备条款》                           （证委发【1994】21号）；“补充意见函”指中国证券监督管 号）；“补充意见函”指中国证券监督管理理委员会（简称“中国证监会”）海外上 委员会（简称“中国证监会”）海外上市市部与原国家体改委生产体制司联合 部与原国家体改委生产体制司联合颁颁布的《关于到香港上市公司对公司章 布的《关于到香港上市公司对公司章程程作补充修改的意见的函》           （证监海函 作补充修改的意见的函》（证监海函【1995】1 号）。“章程指引”指中国证 【1995】1 号）。“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》。“独 监会颁布的《上市公司章程指引》。“独董指导意见”指中国证监会颁布的《关 立董事规则”指中国证监会颁布的《上于在上市公司建立独立董事制度的指 市公司独立董事规则》（中国证监会公   （证监发【2001】102 号）。“上 告〔2022〕14 号）导意见》                              。“上市规则”指上海市规则”指上海证券交易所颁布的《上 证券交易所颁布的《上海证券交易所股海证券交易所股票上市规则》。“主板上 票上市规则》                        。“主板上市规则附录 3 和市规则附录 3 和 13D”指香港联合证券 13D”指香港联合证券交易所有限公司交易所有限公司（简称“香港联交所”） （简称“香港联交所”）发布的《证券上发布的《证券上市规则》之附录。                 市规则》之附录。  第四条 公司住所：宁波市江东区                 第四条 公司住所：宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场               宁东路 269 号宁波环球航运广场  邮政编码：315040                     邮政编码：315040  电    话：86-0574-27697137         电   话：86-0574-27697137  传    真：86-0574-27687001         传   真：86-0574-27687001  第十九条 公司成立后，经中国证                 第十九条 公司成立后，经中国证监会于 2010 年 7 月 23 日以证监许可 监会于 2010 年 7 月 23 日以证监许可[2010]991 号文批准，首次向境内社会 [2010]991 号文批准，首次向境内社会公众发行 A 股股票 200,000 万股，并 公众发行 A 股股票 200,000 万股，并于于 2010 年 9 月 28 日在上海证券交易 2010 年 9 月 28 日在上海证券交易所上所上市；公司国有股东将根据《境内证 市；公司国有股东将根据《境内证券市券市场转持部分国有股充实全国社会 场转持部分国有股充实全国社会保障保障基金实施办法》将所持 20,000 万 基金实施办法》将所持 20,000 万股国股国有股划转给全国社会保障基金理 有股划转给全国社会保障基金理事会事会持有。                             持有。   经中国证监会于 2016 年 6 月 28             经中国证监会于 2016 年 6 月 28日以证监许可[2016]1449 号文批准， 日以证监许可[2016]1449 号文批准，港集团有限公司发行 A 股股票 集 团 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票   经中国证监会于 2020 年 7 月 28             经中国证监会于 2020 年 7 月 28日以证监许可[2020]1593 号文批准， 日以证监许可[2020]1593 号文批准，港集团有限公司、上海国际港务（集团） 集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行 A 股股票 股份有限公司发行 A 股股票   经中国证监会于 2022 年 9 月 5 日            经中国证监会于 2022 年 9 月 5 日以 证 监 许 可 [2022]2043 号 文 批 准 ， 以 证 监 许 可 [2022]2043 号 文 批 准 ，口集团股份有限公司发行 A 股股票 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 A 股 股 票                                     公司股份总数为 19,454,388,399                                  股，公司的股本结构为：普通股   第二十三条 公司成立时注册资本                   第二十三条 公司注册资本为人民为人民币 1,080,000 万元。首次公开发 币 19,454,388,399 元。首次公开发行行内资股股份和/或境外上市外资股股 内资股股份和/或境外上市外资股股份份后，公司注册资本据实际发行情况作 后，公司注册资本据实际发行情况作相相应变更，并报国务院授权的审批部门 应变更，并报国务院授权的审批部门和和国务院证券监督管理部门备案。                   国务院证券监督管理部门备案。   第六十四条 公司股东大会对以下                   第六十四条 公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议： 减免公司义务的债务除外）进行审议：  （一）公司在连续十二个月内经累           （一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的“购买或者出售资产”交易；       产 30%的“购买或者出售资产”交易；  （二）交易涉及的资产总额（同时           （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；                       以上；  （三）交易的成交金额（包括承担           （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；               净资产的 50%以上；  （四）交易产生的利润占上市公司           （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 最近一个会计年度经审计净利润的  （五）交易标的（如股权）在最近           （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的  （六）交易标的（如股权）在最近           （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；                       以上；  （七）公司与关联人发生的交易金           （七）交易标的（如股权）涉及的额占公司最近一期经审计净资产绝对 资产净额（同时存在账面值和评估值值 5%以上的关联交易。              的，以高者为准）占公司最近一期经审  （八）涉及前述（二）到（七）款 计净资产的 50%以上；所述指标，应当对相同交易类别下标的           （八）公司与关联人发生的交易金相关的各项交易，按照连续十二个月累 额占公司最近一期经审计净资产绝对计计算的原则计算确定是否应该经过 值 5%以上的关联交易。股东大会审议。                     （九）涉及前述（二）到（七）款                          所述指标，应当对相同交易类别下标的                        相关的各项交易，按照连续十二个月累                        计计算的原则计算确定是否应该经过                        股东大会审议。  第九十四条 股东大会由董事长主         第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由半数以上董事共同推举的一名董行职务或者不履行职务的，由半数以上 事主持。董事共同推举的一名董事主持。            监事会自行召集的股东大会，由监  监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持，监事会主席不能履行职事会主席主持，监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或不履持，监事会副主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。一名监事主持。                   股东自行召集的股东大会，由召集  股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。人推举代表主持。                  召开股东大会时，会议主持人违反  召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。如果因任何理会议主持人，继续开会。如果因任何理 由，股东无法选举会议主持人，应当由由，股东无法选举会议主持人，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股出席会议的持有最多表决权股份的股 东（包括股东代理人）担任会议主持人。东（包括股东代理人）担任会议主持人。  第一百三十四条 董事会每届任期        第一百三十四条 董事会每届任期三年。董事由股东大会选举或更换，其 三年。董事由股东大会选举或更换，其任期自股东大会决议通过之日起计算， 任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候 期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受 选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。                  七天前发给公司。  董事任期届满未及时改选，在改选           董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职 律法规和本章程的规定，履行董事职务。股东大会在遵守相关法律法规规定 务。股东大会在遵守相关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任 的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事（包括兼任董事的 何任期未届满的董事（包括兼任董事的总经理或其他执行董事）罢免（但依据 总经理或其他执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。                       响）。  董事长、副董事长由全体董事的过           董事长由全体董事的过半数选举半数选举和罢免。                  和罢免。  董事可以由总经理或者其他高级            董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董 代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。                 事总数的二分之一。  董事无须持有公司股份。               董事无须持有公司股份。  第一百四十五条 董事会由 7-18         第一百四十五条 董事会由 7-18 名名董事组成，其中 4-8 名为独立董事； 董事组成，其中 4-8 名为独立董事； 设设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。外部 董事长 1 人。外部董事（含独立董事）董事（含独立董事）人数应占董事会成 人数应占董事会成员的半数以上。董事员的半数以上。董事长和副董事长由董 长由董事会以全体董事的过半数选举事会以全体董事的过半数选举产生。董 产生。董事会实际人数以股东大会通过事会实际人数以股东大会通过数为准。 数为准。  第一百四十六条 董事会行使下列           第一百四十六条 董事会行使下列职权：                       职权：  （一）召集股东大会会议，并向股           （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；                  东大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划、投资           （三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围 及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；              以外的公司融资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                 案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                 弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册        （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；                  资本的方案；  （七）制订发行公司债券或其他证        （七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；                 券及上市方案；  （八）拟订公司重大收购、收购公        （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；          司股票或变更公司形式的方案；  （九）拟定公司合并、分立、解散        （九）拟定公司合并、分立、解散的方案；                    的方案；  （十）决定公司内部管理机构的设        （十）决定公司内部管理机构的设置；                      置；  （十一）聘任或者解聘公司总经         （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                  和奖惩事项；  （十二）制定公司的基本管理制         （十二）制定公司的基本管理制度；                      度；  （十三）决定公司的风险管理体         （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审 系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监 计、法律风险控制，并对其实施进行监控；                      控；  （十四）制订本章程的修改方案；        （十四）制订本章程的修改方案；  （十五）管理公司信息披露事项；        （十五）管理公司信息披露事项；  （十六）向股东大会提请聘请或更        （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；          换为公司审计的会计师事务所；  （十七）听取公司总经理或受总经        （十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不 理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报 定期的工作汇报，批准总经理工作报告；                      告；  （十八）在股东大会授权范围内，        （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；                 联交易等事项；  （十九）决定董事会专门委员会的        （十九）决定董事会专门委员会的设置；                     设置；  （二十）选举公司董事长、副董事        （二十）选举公司董事长；长；                       （二十一）审议批准本章程规定的  （二十一）审议批准本章程规定的 须经股东大会审议范围以外的公司对须经股东大会审议范围以外的公司对 外担保事项；外担保事项；                   （二十二）审议批准本章程规定须  （二十二）审议批准本章程规定须 经股东大会审议范围以外的公司收购经股东大会审议范围以外的公司收购 出售资产事项；出售资产事项；                  （二十三）决定单项金额不超过公  （二十三）决定单项金额不超过公 司最近一期经审计净资产 10%的预算司最近一期经审计净资产 10%的预算 外费用支出；外费用支出；                   （二十四）决定公司的工资水平和  （二十四）决定公司的工资水平和 福利奖励计划；福利奖励计划；                  （二十五）法律法规或本章程规  （二十五）法律法规或本章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。定，以及股东大会授予的其他职权。         （二十六）董事会讨论决定公司重  （二十六）董事会讨论决定公司重 大问题，应事先听取公司党委的意见。大问题，应事先听取公司党委的意见。        上述董事会行使的职权事项，或公  上述董事会行使的职权事项，或公 司发生的任何交易或安排，如根据公司司发生的任何交易或安排，如根据公司 股票上市地上市规则规定须经股东大股票上市地上市规则规定须经股东大 会审议的，则应提交股东大会审议。会审议的，则应提交股东大会审议。         董事会作出前款决议事项，除第   董事会作出前款决议事项，除第 （六）                    、（七）、                        （九）                          、（十四）                              、（二十一）（六）  、（七）、      （九）        、（十四）            、（二十一） 项必须由三分之二以上的董事表决同项必须由三分之二以上的董事表决同 意外，其余应经全体董事过半数表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同 意。意。     第一百四十七条 董事会对以下交              第一百四十七条 董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：                免公司义务的债务除外）进行审议：   （一）公司在连续十二个月内经累                （一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 计计算占公司最近一期经审计总资产   （二）交易涉及的资产总额（同时                （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的   （三）交易的成交金额（包括承担                （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%；                      计净资产的 50%；   （四）交易产生的利润低于公司最                （四）交易产生的利润低于公司最近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 近一个会计年度经审计净利润的 50%；   （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入低一个会计年度相关的主营业务收入低 于公司最近一个会计年度经审计主营于公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 50%；业务收入的 50%；                        （六）交易标的（如股权）在最近   （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司一个会计年度相关的净利润低于公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%；   （七）公司与关联人发生的交易金 资产净额（同时存在账面值和评估值额低于公司最近一期经审计净资产绝 的，以高者为准）低于公司最近一期经对值的 5%的关联交易。             审计净资产的 50%；  （八）涉及前述（二）到（七）款          （八）公司与关联人发生的交易金所述指标，应当对相同交易类别下标的 额低于公司最近一期经审计净资产绝相关的各项交易，按照连续十二个月累 对值的 5%的关联交易。计计算的原则计算确定是否应该经过           （九）涉及前述（二）到（七）款董事会审议。                   所述指标，应当对相同交易类别下标的  本条所述“交易”采用本章程第六 相关的各项交易，按照连续十二个月累十五条所述定义。                 计计算的原则计算确定是否应该经过                         董事会审议。                           本条所述“交易”采用本章程第六十                         五条所述定义。  第一百五十七条 董事会授权董事          第一百五十七条 董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决 长对同时满足下述条件的事项行使决策权：                      策权：  （一）连续十二个月内经累计计算          （一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 6%以下 占公司最近一期经审计总资产 6%以下的“购买或者出售资产”交易；           的“购买或者出售资产”交易；  （二）交易涉及的资产总额（同时          （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的  （三）交易的成交金额（包括承担          （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 6%；                计净资产的 6%；  （四）与关联自然人发生的单项标          (四)交易产生的利润低于公司最近的金额低于 30 万元或与关联法人发生 一个会计年度经审计净利润的 10%；的交易金额低于公司最近一期经审计           (五)交易标的（如股权）在最近一净资产绝对值的 0.5%的关联交易，但 个会计年度相关的主营业务收入低于该审议事项与董事长存在关联关系时， 公司最近一个会计年度经审计主营业须经公司董事会审议通过;             务收入的 6%；  （五）在一个会计年度内累计金额          (六)交易标的（如股权）在最近一不超过 500 万元的对外捐赠或赞助；        个会计年度相关的净利润低于公司最  （六）涉及前述（二）到（四）款 近一个会计年度经审计净利润的 10%；所述指标，应当对相同交易类别下标的            (七)交易标的（如股权）涉及的资相关的各项交易，按照连续十二个月累 产净额（同时存在账面值和评估值的，计计算的原则计算确定是否授权给董 以高者为准）低于公司最近一期经审计事长决策。                      净资产的 6%；  董事长在履行上述职权时，为科             (八)与关联自然人发生的单项标的学、有效地实施决策，必要时可通过召 金额低于 30 万元或与关联法人发生的开常务会议方式，研究决定重要事项。 交易金额低于公司最近一期经审计净常务会议由副董事长、相关董事、公司 资产绝对值的 0.5%的关联交易，但该高管及其他必要人员参加。               审议事项与董事长存在关联关系时，须  本条所述“交易”采用本章程第六 经公司董事会审议通过;十五条所述定义。                     (九)在一个会计年度内累计金额不                           超过 500 万元的对外捐赠或赞助；                             (十)涉及前述（二）到（七）款所                           述指标，应当对相同交易类别下标的相                           关的各项交易，按照连续十二个月累计                           计算的原则计算确定是否授权给董事                           长决策。                             董事长在履行上述职权时，为科                           学、有效地实施决策，必要时可通过召                           开常务会议方式，研究决定重要事项。                           常务会议由相关董事、公司高管及其他                           必要人员参加。                             本条所述“交易”采用本章程第六十                           五条所述定义。  第一百五十八条 公司董事长不能            第一百五十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 履行职务或者不履行职务的，由半数以长履行职务；副董事长不能履行职务或 上董事共同推举一名董事履行职务。者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。       除上述修订内容外，因《上市公司章程指引》《上市公司独立董     事规则》等规定的更新及实施，对《公司章程》中对应条款的顺序进     行了同步调整。       二、        《公司股东大会议事规则》修订内容         原内容                        修订后内容     第六条 公司股东大会对以下交             第六条 公司股东大会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减 易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：           免公司义务的债务除外）进行审议：  （一）公司在连续十二个月内经累            （一）公司在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资 计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的“购买或者出售资产”交易；        产 30%的“购买或者出售资产”交易；  （二）交易涉及的资产总额（同时            （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；                        以上；  （三）交易的成交金额（包括承担            （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上；                净资产的 50%以上；  （四）交易产生的利润占公司最近            （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以上；                         上；  （五）交易标的（如股权）在最近            （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 最近一个会计年度经审计营业收入的  （六）交易标的（如股权）在最近            （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；                        以上；  （七）公司与关联人发生的交易金            （七）交易标的（如股权）涉及的额占公司最近一期经审计净资产绝对 资产净额（同时存在账面值和评估值值 5%以上。                    的，以高者为准）占公司最近一期经审  （八）涉及前述（二）到（七）款 计净资产的 50%以上；所述指标，应当对相同交易类别下标的            （八）公司与关联人发生的交易金相关的各项交易，按照连续十二个月累 额占公司最近一期经审计净资产绝对计计算的原则计算确定是否应该经过 值 5%以上。股东大会审议。                      （九）涉及前述（二）到（七）款                           所述指标，应当对相同交易类别下标的                           相关的各项交易，按照连续十二个月累                           计计算的原则计算确定是否应该经过                           股东大会审议。  第三十五条    股东大会由董事长          第三十五条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能 务时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由半数以 董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。              监事会自行召集的股东大会，由监  监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主务或不履行职务时，由监事会副主席主 持；监事会副主席不能履行职务或者不持；监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。的一名监事主持。                     股东自行召集的股东大会，由召集  股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。人推举代表主持。                     召开股东大会时，会议主持人违反  召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。如果因任何理会议主持人，继续开会。如果因任何理 由，股东无法选举会议主持人，应当由由，股东无法选举会议主持人，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股出席会议的持有最多表决权股份的股 东（包括股东代理人）担任会议主持人。东（包括股东代理人）担任会议主持人。      三、       《公司董事会议事规则》修订内容        原内容                    修订后内容  第一条 为了进一步规范宁波舟            第一条 为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或 山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程 “本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》               （以 平，根据《中华人民共和国公司法》                                 （以下简称“《公司法》”）、           《中华人民共和 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》              （以 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）           、《上海证券交 下简称“《上市规则》”）和《宁波舟山易所上市公司董事会议事示范规则》 港股份有限公司章程》                          （以下简称“《公（以下简称“《示范规则》”）和《宁波 司章程》”）等有关规定，制订本规则。舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。  第五条 董事会行使下列职权：            第五条 董事会行使下列职权：  （一）召集股东大会会议，并向股          （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；                  东大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划、投资          （三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围 及公司章程规定须经股东大会审议范以外的公司融资方案；               围以外的公司融资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                  案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                  弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册         （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；                   资本的方案；  （七）制订发行公司债券或其他证         （七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；                  券及上市方案；  （八）拟订公司重大收购、收购公         （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；           司股票或变更公司形式的方案；  （九）拟定公司合并、分立、解散         （九）拟定公司合并、分立、解散的方案；                     的方案；  （十）决定公司内部管理机构的设         （十）决定公司内部管理机构的设置；                       置；  （十一）聘任或者解聘公司总经          （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；                   和奖惩事项；  （十二）制定公司的基本管理制          （十二）制定公司的基本管理制度；                       度；  （十三）决定公司的风险管理体          （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审 系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监 计、法律风险控制，并对其实施进行监控；                       控；  （十四）制订本章程的修改方案；          （十四）制订公司章程的修改方  （十五）管理公司信息披露事项； 案；  （十六）向股东大会提请聘请或更          （十五）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；             （十六）向股东大会提请聘请或更  （十七）听取公司总经理或受总经 换为公司审计的会计师事务所；理委托的公司高级管理人员定期或不           （十七）听取公司总经理或受总经定期的工作汇报，批准总经理工作报 理委托的公司高级管理人员定期或不告；                       定期的工作汇报，批准总经理工作报  （十八）在股东大会授权范围内， 告；决定公司对外投资、收购出售资产、资          （十八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、关 决定公司对外投资、收购出售资产、资联交易等事项；                  产抵押、对外担保事项、委托理财、关  （十九）决定董事会专门委员会的 联交易等事项；设置；                        （十九）决定董事会专门委员会的  （二十）选举公司董事长、副董事 设置；长；                         （二十）选举公司董事长；  （二十一）审议批准本章程规定的          （二十一）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对 的须经股东大会审议范围以外的公司外担保事项；                   对外担保事项；  （二十二）审议批准本章程规定须          （二十二）审议批准公司章程规定经股东大会审议范围以外的公司收购 须经股东大会审议范围以外的公司收出售资产事项；                  购出售资产事项；  （二十三）决定单项金额不超过公          （二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算 司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；                   外费用支出；  （二十四）决定公司的工资水平和               （二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；                       福利奖励计划；  （二十五）法律法规或本章程规                （二十五）法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；              定，以及股东大会授予的其他职权；  （二十六）董事会讨论决定公司重               （二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 大问题，应事先听取公司党委的意见。  上述董事会行使的职权事项，或公               上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司 司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大 股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。              会审议的，则应提交股东大会审议。  董事会作出前款决议事项，除第                董事会作出前款决议事项，除第（六）  、（七）     、（九）        、（十四）、             （二十一） （六）                     、（七）                        、（九）                           、（十四）、                                （二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同 项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同 意外，其余应经全体董事过半数表决同意。                            意。     第六条   董事会对以下交易（提供             第六条   董事会对以下交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）进行审议：                  务的债务除外）进行审议：  （一）公司在连续十二个月内经累               （一）公司在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 计计算占公司最近一期经审计总资产  （二）交易涉及的资产总额（同时               （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的  （三）交易的成交金额（包括承担               （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%；                      计净资产的 50%；   （四）交易产生的利润低于公司最                （四）交易产生的利润低于公司最近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 近一个会计年度经审计净利润的 50%；   （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入低一个会计年度相关的主营业务收入低 于公司最近一个会计年度经审计主营于公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 50%；业务收入的 50%；                        （六）交易标的（如股权）在最近   （六）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润低于公司一个会计年度相关的净利润低于公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50%；   （七）公司与关联人发生的交易金 资产净额（同时存在账面值和评估值额低于公司最近一期经审计净资产绝 的，以高者为准）低于公司最近一期经对值的 5%的关联交易。                    审计净资产的 50%；   （八）涉及前述（二）到（七）款                （八）公司与关联人发生的交易金所述指标，应当对相同交易类别下标的 额低于公司最近一期经审计净资产绝相关的各项交易，按照连续十二个月累 对值的 5%的关联交易。计计算的原则计算确定是否应该经过                  （九）涉及前述（二）到（七）款董事会审议。                          所述指标，应当对相同交易类别下标的   本条所述“交易”采用《公司章程》 相关的各项交易，按照连续十二个月累第六十六条所述定义。                      计计算的原则计算确定是否应该经过                                董事会审议。                                  本条所述“交易”采用《公司章程》                                第六十五条所述定义。  第九条   董事会由 7-18 名董事组        第九条   董事会由 7-18 名董事组成，其中 4-8 名为独立董事；设董事长 成，其中 4-8 名为独立董事；设董事长独立董事）人数应占董事会成员的半数 占董事会成员的半数以上。董事长由董以上。董事长和副董事长由董事会以全 事会以全体董事的过半数选举产生。董体董事的过半数选举产生。董事会实际 事会实际人数以股东大会通过数为准。人数以股东大会通过数为准。                 董事可以在任期届满以前向董事  董事可以在任期届满以前向董事 会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原 因以及需要公司董事会予以关注的事因以及需要公司董事会予以关注的事 项进行必要说明。董事会将根据相关交项进行必要说明。董事会将根据相关交 易所的规定进行披露。易所的规定进行披露。                    如因董事的辞职导致公司董事会  如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和就任前，原董事仍应当依照法律法规和 公司章程规定，履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。                 除前款所列情形外，董事辞职自辞  除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。职报告送达董事会时生效。                  董事辞职生效或者任期届满，应向  董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及未生效或者生效后的合理期间内，以及 任期结束后的合理期间内并不当然解任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。何种情况和条件下结束而定。               当董事会人数低于本规则规定的  当董事会人数低于本规则规定的 最低人数时，董事会应当根据本规则规最低人数时，董事会应当根据本规则规 定补足董事人数，补充董事的任职期限定补足董事人数，补充董事的任职期限 截至该辞职董事的任期结束。截至该辞职董事的任期结束。  第十一条   董事会授权董事长对          第十一条   董事会授权董事长对同时满足下述条件的事项行使决策权： 同时满足下述条件的事项行使决策权：  （一）连续十二个月内经累计计算           （一）连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 6%以下 占公司最近一期经审计总资产 6%以下的“购买或者出售资产”交易；            的“购买或者出售资产”交易；  （二）交易涉及的资产总额（同时           （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 低于公司最近一期经审计总资产的  （三）交易的成交金额（包括承担           （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审 的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 6%；                 计净资产的 6%；  （四）与关联自然人发生的单项标           （四）交易产生的利润低于公司最的金额低于 30 万元或与关联法人发生 近一个会计年度经审计净利润的 10%；的交易金额低于公司最近一期经审计            （五）交易标的（如股权）在最近净资产绝对值的 0.5%的关联交易，但 一个会计年度相关的主营业务收入低该审议事项与董事长存在关联关系时， 于公司最近一个会计年度经审计主营须经公司董事会审议通过；              业务收入的 6%；  （五）在一个会计年度内累计金额           （六）交易标的（如股权）在最近不超过 500 万元的对外捐赠或赞助；        一个会计年度相关的净利润低于公司  （六）涉及前述（二）到（四）款 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的所述指标，应当对相同交易类别下标的 10%；相关的各项交易，按照连续十二个月累            （七）交易标的（如股权）涉及的计计算的原则计算确定是否授权给董 资产净额（同时存在账面值和评估值事长决策。                      的，以高者为准）低于公司最近一期经  董事长在履行上述职权时，为科 审计净资产的 6%；学、有效地实施决策，必要时可通过召            （八）与关联自然人发生的单项标开常务会议方式，研究决定重要事项。 的金额低于 30 万元或与关联法人发生常务会议由副董事长、相关董事、公司 的交易金额低于公司最近一期经审计高管及其他必要人员参加。               净资产绝对值的 0.5%的关联交易，但  本条所述“交易”采用本规则第六 该审议事项与董事长存在关联关系时，条所述定义。                     须经公司董事会审议通过；                             （九）在一个会计年度内累计金额                           不超过 500 万元的对外捐赠或赞助；                             （十）涉及前述（二）到（七）款                           所述指标，应当对相同交易类别下标的                           相关的各项交易，按照连续十二个月累                           计计算的原则计算确定是否授权给董                           事长决策。                             董事长在履行上述职权时，为科                           学、有效地实施决策，必要时可通过召                           开常务会议方式，研究决定重要事项。                           常务会议由相关董事、公司高管及其他                           必要人员参加。                             本条所述“交易”采用本规则第六条                          所述定义。  第四十五条   董事会会议由董事          第四十五条     董事会会议由董事长召集和主持。                   长召集和主持。  董事长不能履行职务或者不履行           董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董 职务的，由半数以上董事共同推举一名事长不能履行职务或者不履行职务的， 董事召集和主持。由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。    ? 上网及备查文件    特此公告。                      宁波舟山港股份有限公司董事会查看原文公告