重庆百货- 重庆百货大楼股份有限公司第七届二十二次监事会决议公告

证券代码：600729     证券简称：重庆百货       公告编号：临 2023-032              重庆百货大楼股份有限公司          第七届二十二次监事会决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  一、监事会会议召开情况  重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)提前以书面和电子邮件方式向全体监事发出召开第七届二十二次监事会会议通知和会议材料。本次会议于会议，其中监事郭涂伟、王跃因异地采取通讯方式出席会议，会议由公司监事会主席肖熳华女士提议召开并主持，符合《中华人民共和国公司法》                            （以下简称《公司法》）和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。  二、监事会会议审议情况  （一）审议通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》  公司拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次吸收合并”“本次交易”或“本次重组”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9 号》）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。     表决情况为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。   本议案尚需提交公司股东大会审议。     （二）逐项审议通过《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》   公司拟进行重大资产重组，以发行股份的方式吸收合并重庆商社。公司监事会就本次交易方案的议案进行了逐项审议表决。本议案尚需提交股东大会逐项审议。   公司拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“步步高智慧”）、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”，与渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆以下合称“交易对方”）发行股份的方式吸收合并重庆商社，公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为公司的股东。     表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。     表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）备案的评估报告的评估结果为准。     根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经渝富控股备案的《重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 332 号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社 100%股权采用资产基础法的评估值为 485,951.69 万元，根据标的资产评估值，重庆商社 100%股权的交易价格确定为 485,951.69 万元，公司以发行股份方式向交易对方支付全部对价。     在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。     表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：                                                      单位：万元                                   支付方式               向该交易              交易标的名称序号     交易对方              现金                可转债        对方支付               及权益比例          股份对价               其他                         对价                对价         的总对价               重庆商社               重庆商社               重庆商社               重庆商社                                         支付方式                    向该交易               交易标的名称序号     交易对方                  现金                  可转债             对方支付                及权益比例               股份对价                其他                             对价                  对价              的总对价                    重庆商社合计        -           -      -      485,951.69    -      -       485,951.69     表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。     本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日。     根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。     经测算，公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：                                                             单位：元/股          区间                 市场参考价                    市场参考价的 90%       前 20 个交易日                 22.16                   19.95       前 60 个交易日                 21.64                   19.49       前 120 个交易日                21.89                   19.71     注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。     基于公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的现行规定。  在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：  假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。  本次吸收合并的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经上交所审核通过及中国证监会注册。  表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。  表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次交易中，公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确定：  发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格  重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本  本次吸收合并中，各交易对方取得的公司股票数量应当为整数。如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。  按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49 元/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易对方所持重庆商社股权对应的公司应发行的股份数量具体如下：          公司拟以发行股份       交易对方所持重庆商       交易对方取得的公司  股东名称    方式支付的对价金       社股权对应的公司应       应发行股份数量占交           额（万元）         发行股份数量（股）        易后总股本比例  渝富资本      216,243.72     110,951,112     24.83%  物美津融      216,243.72     110,951,112     24.83% 深圳步步高      48,054.16      24,655,802       5.52%  商社慧隆       3,547.70       1,820,264       0.41%  商社慧兴       1,862.40       955,565         0.21%   合计       485,951.69    249,333,855      55.80%  在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如公司股东大会审议通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》（以下简称《吸收合并协议》）相关约定予以调整。  公司最终股份发行数量应以经股东大会批准并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。  本次交易完成后，重庆商社持有的公司股份将被注销，同时公司将向各交易对方发行股份，公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行数量和公司实际行使现金选择权情况予以确定。  表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内若公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。  表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次发行股份的上市地点为上交所。  表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  为充分保护公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。  （1）有权行使现金选择权的股东  在中国证监会就本次交易方案作出注册决定后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。  现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：1）自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。  持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的公司股份；2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；行使现金选择权的股份。  若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。  （2）现金选择权的提供方  本次交易将由物美津融和公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过 4,521,800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过 4,521,800 股（不含本数）的部分由公司担任现金选择权的提供方。  在公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期间，公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相应调整。  （3）现金选择权的行权价格及调整机制  现金选择权价格按照公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为 19.49 元/股。  如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作相应调整。  公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交易作出注册决定前，若发生以下任一情况，公司董事会可以按照既定调整方案对现金选择权价格进行一次调整：  ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%；或  ②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过 20%，且在该交易日前公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日公司的交易均价跌幅超过 20%。  上述调价触发情况成就时，公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对公司异议股东现金选择权行权价格进行调整。  调价基准日为公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。  （4）现金选择权的行权程序  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。  公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。  表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次交易完成后，公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和公司将于本次交易方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或公司主张提前清偿的，相应未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的公司承担。  表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。  本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由公司享有及承担，并协助公司办理相关变更手续。  公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交公司指定的人员保管。  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社所持公司股份注销程序。  自交割日起，标的资产由公司所有；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响公司对该等资产享有权利和承担义务。  公司应于重庆商社交割（即公司与重庆商社签署交割确认书，确认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由公司享有或承担）至公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对公司进行验资并出具验资报告、将发行的股份登记至各交易对方名下等手续。     表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体员工将由公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由公司享有和承担。本次交易完成后，公司全体员工与公司签署的劳动合同保持不变。     表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。     表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司予以补偿。  表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。  （1）减值测试资产  鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由重庆商社万盛五交化有限公司（以下简称“万盛五交化”）持有的万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。  （2）补偿义务人  本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳步步高。  （3）减值补偿期  本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含当日），则本次交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的交割日确定在 2023年 12 月 31 日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期为 2024 年、2025 年、  （4）减值补偿承诺  各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否则应按《减值补偿协议》约定向公司进行补偿。  补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因公司后续实施转增或股利分配而获得的股份（以下统称“对价股份”），将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。  （5）减值测试安排  在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期每一年对应的公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。  公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向公司履行减值补偿义务的实施依据。  （6）减值补偿义务的实施  减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优先以对价股份对公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。  各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。  减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对公司进行补偿，各补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。  其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，并以经公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。  按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计算所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。  减值补偿期内，若公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务人持有的公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地调整为：  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。  当发生股份补偿时，公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10 个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并应在书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发出审议回购事宜的股东大会通知。公司股东大会审议通过股份回购事宜后，公司将以人应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。  自公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有分红权。  各方同意，若公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补偿股份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给公司。  各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美津融为现金选择权提供方取得的公司股份数量（如有）。如补偿义务人已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿，计算公式为：  各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。  表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。  （三）审议通过《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》  本次交易完成前，被吸收合并方重庆商社系公司的控股股东，为公司关联方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有公司5%以上股份，亦为公司关联方，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （四）审议通过《关于及其摘要的议案》  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （五）审议通过《关于签署附条件生效的的议案》  公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议》，该协议主要对本次交易的交易价格、发行股份数量、异议股东现金选择权提供方、陈述和保证、对原协议其他条款的修订等事宜进行了约定。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （六）审议通过《关于签署附条件生效的的议案》  公司拟就本次重组与交易相关方签署附条件生效的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之减值补偿协议》，该协议主要对减值测试资产、减值补偿期、减值补偿承诺、减值测试安排、减值补偿义务的实施等事宜进行了约定。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》  公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《重庆百货大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （八）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内不存在异常波动的议案》  按照中国证监会相关法律法规的要求，公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。公司股票自 2022 年 12 月 8 日起因筹划重大资产重组事项停牌。本次交易首次公告日前 1 个交易日（2022 年 12 月 7 日）公司股票的收盘价为 22.91 元/股，首次公告日前第 21 个交易日（2022 年 11 月 9 日）的收盘价为幅为 7.81%。    本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为情况如下：                    停牌前第 21 个交易日           停牌前第 1 个交易日    股价/指数          （2022 年 11 月 9 日收盘    （2022 年 12 月 7 日收盘    波动幅度                             价）                    价）公司股价（元/股） 21.25                         22.91                 7.81%上   证   综     指（000001.SH）多元化零售指 数（882229.WI）                     剔除大盘因素影响后的涨跌幅                            2.84%                  剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅                            -15.09%    公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为7.81%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为2.84%，剔除同行业板块因素影响后在该区间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。    综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。    表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。    本议案尚需提交公司股东大会审议。    （九）审议通过《关于本次交易符合相关规定的议案》    公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，认为： （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； （3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； （4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。     表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。     （十）审议通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》  公司监事会根据《监管指引第9号》第四条的相关规定对本次交易进行了审慎判断，认为：施工等有关报批事项；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；转让的情形，重庆商社不存在出资不实或影响其合法存续的情况。产、销售、知识产权等方面继续保持独立。出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。     表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十一）审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》  最近三十六个月内，公司控制权未发生变更，公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，公司仍无实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》  根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：  截至目前，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。  因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十三）审议通过《关于的议案》  根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对报告期（即 2020 年 1 月 1 日至内房地产开发业务中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，以及是否涉及因前述行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形进行了自查。公司将本次自查情况编制了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之房地产业务自查报告》。。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  （十四）审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》  公司聘请符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易被吸收合并方重庆商社2020年度、2021年度和2022年1-11月的模拟财务报表进行审计并出具了审计报告。  公司聘请符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为基础出具了备考审阅报告。  公司聘请符合《证券法》规定的中联评估对本次交易被吸收合并方重庆商社  公司监事会同意将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《上海证券交易所股票上市规则》、                           《重组管理办法》、《监管指引第9号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：  本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。  中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。  本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。  综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》  本次交易的定价以中联评估出具并经渝富控股备案的资产评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2021 年度、2022 年 1-11 月《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司每股收益变动情况如下：                                                              单位：元/股 项目          交易后                                 交易后      交易              变动       变动率                       变动      变动率              （备                         交易前      （备      前               金额       （%）                       金额      （%）              考）                                  考）基本每股收益经调整基本每   2.24     2.03    -0.21    -9.38%    2.39    2.08   -0.31   -12.97%股收益注：（1）上市公司于2022年10月购入商社集团巴南商社汇项目，根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存收益。上市公司根据相关规定对2021年度财务数据进行追溯调整。（2）经调整归属于母公司所有者的净利润，剔除了重庆商社截至评估基准日尚未偿还的银行贷款及其对应的利息支出以外的其他财务费用的影响。  本次交易完成后，公司2022年1-11月、2021年度基本每股收益和经调整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。  本次交易采用发行股份方式对重庆商社进行吸收合并，本次交易实施后公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。  为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：  （1）聚焦主业发展，推动企业价值提升  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健康快速发展。  （2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率  目前公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了各项经营活动的正常有序进行。公司未来将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。  （3）进一步完善治理结构，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  （4）严格执行现金分红政策，增强股东回报  现行《公司章程》中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  （1）公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺  为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东重庆商社，以及公司主要间接股东渝富资本及其一致行动人重庆渝富华贸国有资产经营有限公司、物美津融分别作出以下承诺： “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”     （2）公司董事、高级管理人员的承诺  为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；他方式损害上市公司利益；执行情况相挂钩；市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十八）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》  根据《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意公司以现金方式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计54,980.20万元。鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，商社汇巴南购物中心与重庆商社为相关资产。  上述交易不构成重大资产重组，公司已履行相应决策程序及信息披露义务。除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。除前述情形外，公司在最近十二个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项。  表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （十九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》  在开始接洽本次交易事宜之初，公司采取严格的保密措施及保密制度，保证本次交易未对外泄露。就本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：                       《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度；商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录；所、会计师事务所、评估机构等中介机构分别签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定；并及时报送上交所；在内慕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。  综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，并及时与相关方签订了保密协议，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。表决情况为：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。             重庆百货大楼股份有限公司监事会查看原文公告