重庆百货- 重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之房地产业务专项自

   重庆百货大楼股份有限公司        关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关       联交易        之   房地产业务专项自查报告      二〇二三年五月                      释        义  除非本自查报告中另有说明，下列词语在本自查报告中的含义如下：重庆百货、上市公司        指   重庆百货大楼股份有限公司                     重庆百货拟通过向重庆商社（集团）有限公司全体                     股东重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新                     区物美津融商贸有限公司、深圳步步高智慧零售有本次重组、本次交易        指                     限公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有                     限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业                     （有限合伙）发行股份的方式吸收合并重庆商社报告期              指   2020 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日                     上市公司合并报表范围内涉及房地产开发业务的中房地产项目公司          指                     国境内全资、控股子公司                     报告期内本次自查范围内的房地产项目公司已签署拟建项目             指   土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开                     发项目                     报告期内本次自查范围内的房地产项目公司已取得在建项目             指   施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的                     房地产开发项目                     报告期内本次自查范围内的房地产项目公司已经全已完工项目            指   部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房                     地产开发项目                     房地产项目公司于报告期内在中国境内开发的已完自查项目             指                     工项目、在建项目和拟建项目的合称                     《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通国发[2010]10 号文    指                     知》                     《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作国办发[2013]17 号文   指                     的通知》                     《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工国办发[2011]1 号文    指                     作有关问题的通知》                     《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展国办发[2010]4 号文    指                     的通知》                     《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监建房[2010]53 号文    指                     管完善商品住房预售制度有关问题的通知》                     《 中 华 人 民 共 和 国 城 市 房 地 产 管 理 法 （ 2019 修《房地产管理法》         指                     正）》《土地管理法》          指   《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》《闲置办法》        指   《闲置土地处置办法（2012 修订）》《城镇国有土地使用权出       《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让              指让和转让暂行条例》         暂行条例（2020 修订）》  重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。  根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中关于房地产行业上市公司并购重组的核查要求，并依据国发[2010]10 号文、国办发[2013]17 号文等国务院房地产调控政策的相关规定，公司对公司及截至 2022 年 11 月 30 日合并报表范围内的从事房地产开发业务的子公司的房地产开发项目在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日期间是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了自查，具体如下。专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露”、“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果”。     本次纳入自查范围的房地产项目，包括公司涉房业务公司报告期内在中国境内开发的竣工、在建和拟建的房地产项目。     根据子公司营业执照、房地产开发经营项目国有建设用地使用权出让合同、不动产权证书、投资项目备案证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表等资料，重庆百货截至报告期末合并报表范围内涉及房地产开发业务的控股子公司为重庆商社中天物业发展有限公司（以下简称“中天物业”）和重庆市铜梁区中天实业有限公司（以下简称“中天实业”，与中天物业合称“重庆百货涉房业务公司”）；重庆百货涉房业务公司在报告期内竣工的房地产项目共2个，分别为重百新溉路项目和商社汇铜梁购物中心项目；重庆百货涉房业务公司截至报告期末不涉及拟建或在建的房地产项目。已自查项目的具体情况如下：项目开发主体      项目名称          项目地点         开发状态 中天物业      重百新溉路项目   渝北区-两江新区北部新区      商务金融用地         商社汇·铜梁购物 中天实业                铜梁县核心区商圈 B-2 地块   商务金融用地           中心项目  （一）关于是否涉及闲置土地 （1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）（以下简称《房地产管理法》）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。” （2）《闲置土地处置办法》（2012年修订）第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。” （3）《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。” （4）《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。” （5）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。”  报告期内，重庆百货在已自查项目开发过程中不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。  （二）关于是否涉及炒地行为  （1）《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”  （2）国发[2010]10号文第（八）条规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”  （3）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”  （4）国办发[2013]17号文第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”  报告期内，重庆百货在已自查项目开发过程中不存在炒地的违法违规行为，亦不存在因炒地而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形。  （三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为  （1）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）第（七）条规定：“要结合当地实际、合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。”  （2）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”  （3）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”  （4）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。”  报告期内，已自查项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。  综上，本公司认为，报告期内，公司涉房业务公司在已自查项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地被相关自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的情形；涉房业务公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主管部门行政处罚或被主管部门立案调查的情形。                        重庆百货大楼股份有限公司查看原文公告