-ST海投- 2023-051：关于全资子公司签订合作协议暨关联交易的公告

证券代码：000616     证券简称：ST 海投       公告编号：2023-051              海航投资集团股份有限公司    关于全资子公司签订合作协议暨关联交易的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、关联交易概述   海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于公司签订〈康养旅居业务合作协议〉暨关联交易的议案》。公司全资子公司海南和悦家养老投资有限公司（以下简称“海南和悦家”）与亚太国际会议中心有限公司（以下简称“亚太国际”）于 5 月 10 日签署《康养旅居业务合作协议》。海南和悦家与亚太国际合作，向其预定酒店房间，拟以其提供的 69 间客房作为其运营康养旅居业务的独立区域，并且其以此客房区域作为康养旅居品牌运营基地，为中老年客户群体提供管家式旅居服务。  亚太国际系公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）的股东二号信管控制的企业，二号信管持有公司控股股东海航资本 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条，亚太国际为公司关联法人，本次交易属于关联交易。本次关联交易金额上限金额为 1259.25 万元(按照 69 间房满房预定测算)，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。  公司于 2023 年 5 月 10 日召开第九届董事会第十九次会议，以 3 票同意，0票反对，0 票弃权（关联董事李瑞、蒙永涛、刘腾键、林菡回避表决）审议通过《关于全资子公司签订〈康养旅居业务合作协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。    二、关联方基本情况    公司名称：亚太国际会议中心有限公司    法定代表人：唐海世    注册资本：22400万元人民币    企业性质：其他有限责任公司    经营范围：房地产开发、住宿、饮食服务、文化娱乐服务（不含有奖电子游戏）、医疗保健服务、工艺美术品（不含金银首饰）、农副产品、水产品、副食品销售、桑拿按摩服务（凭证经营）    注册地址：三亚市三亚湾旅游度假区    控股股东及实控人：无实际控制人、控股股东为海航酒店控股集团有限公司    是否与公司存在关联关系：是    是否为失信被执行人：否                                      单位：亿元     总资产        净资产       营业收入        净利润    备注：2022年因相关环境影响，酒店营业收入及净利润受到较大影响。    三、关联交易基本情况及协议的主要内容    ㈠ 交易双方    甲方：亚太国际会议中心有限公司    乙方：海南和悦家养老投资有限公司    第一条 合作内容与合作方式    基于甲方提升入住率实现收入新增长点的目标，甲方提供三亚亚太国际会议中心酒店二层（2001-2035）、三层（3001-3033 ）共计69间客房（以下简称配额客房）作为乙方运营康养旅居业务的独立区域，并且乙方以此客房区域作为乙方康养旅居品牌运营基地，为中老年客户群体提供管家式旅居服务。  合作期间，甲方预订部每天告知乙方房间使用情况。提前3天以乙方发来预订单为准确预订，无预订房间酒店不再保留。在乙方运营期间，甲方不得无故取消乙方在合作期内的配额客房。如因不可抗力因素导致客户于确认入住日前3天内取消入住，则乙方免责，需提供不可抗力事件的证明文件；除不可抗力因素外，在确认入住日前3天内取消入住，则乙方需支付1日房费。  第二条 合作期限  双方的合作期为2年，自本协议生效之日起至【2025】年【4】月【30】日止。基于甲方对合作期间效果的评估，乙方享有优先续约权，由甲乙双方共同协商续约期限。  甲方给予乙方执行16免1政策用于工作人员免房。基于双方的合作关系，当甲方有用户入住及排房需求时，可使用为乙方提供的配额客房，提前3天通知乙方即可。合作期间，乙方在店累计消费（指乙方客户入住产生的房费及餐费）不低于20万元；基于甲方对生活设施及娱乐设施的投入，如低于20万元乙方需承担差额部分的50%作为补偿。  第三条 费用的结算与支付  甲乙双方约定，基于甲方对于适老化公共设施设备的投入及合作诚意，自协议生效之日起【20】个工作日内，乙方向甲方支付押金10万元。同时根据乙方入住率变化，以每月总计2070间夜为基础，每月入住率低于50%（含）、对应每月间夜数低于1035间夜时，应付押金总额为10万元；每月入住率高于50%但低于80%（含）、对应每月间夜数高于1035间夜但低于1656间夜（含）时，应付押金总额为25万元；每月入住率高于80%、对应每月间夜数高于1656间夜时，应付押金总额为35万元。乙方按档支付押金总额明细如下（每档均包含上限）：        每月入住率   对应每月间夜数   乙方应付押金总额  根据入住率变动，押金多退少补。甲方收取押金后应向乙方出具相关收款凭证。合作期满或双方协商解除协议后【10】个工作日内，甲方需退还全部押金至乙方指定账户。  经甲乙双方友好协商，合作期间客房按照优惠协议价格（详见附件2）进行结算。  合作期间，由双方确定通过下述人员邮箱，甲方于每月5号前将上月账单发至乙方核对，乙方在收到账单5个工作日内进行对账清楚，如需变更应提前5个工作日以邮件通知对方，否则原对账途径继续有效。  乙方客户入住期间的就餐费用及结算方式，由甲乙双方另行协商。合作期间乙方销售增值服务产品的收入，由乙方或乙方的合作伙伴全额收取。等额有效的增值税发票，发票类型：【酒店住宿服务】，乙方于收到发票并审核无误后【10】个工作日内，将相应款项支付至甲方指定账户。  若乙方未能按时支付房费，甲方有权每天按乙方拖欠费用的万分之一加收滞纳金。  第四条 甲方的权利义务以及开展业务所需的相关行政许可，如违规经营责任由甲方承担。同或类似的合作。巾等）、拖鞋。将机、棋牌等）。工作区域、提供仓库等。 第五条 乙方的权利义务作期间甲方享有使用权。信息安全。由于一方故意或过失所造成的用户数据信息泄露、侵犯用户信息的责任和损失均由该方承担。议而无需承担违约责任。改造。同时在后续运营过程中所涉及的保洁、维修等事宜，需由甲方指定人员进行统筹、对接及安排。预订人员的保险单号。 第六条 保密条款务，且双方还应确保其员工或雇员履行该等保密义务。除因履行法律规定的强制披露义务外，未经对方允许，任何一方不得将对方的商业秘密和技术信息用于本协议外的其他任何目的，亦不得直接或间接披露给任何第三方。任。 第七条 违约责任违约责任并赔偿因其违约行为给对方造成的损失。的，另一方有权解除或终止协议并要求赔偿损失。  第八条 协议的变更、解除与终止议自行终止。如在合作期满双方均未发出不在续约通知的，本协议自动续期3年。方有权解除或终止协议。或双方约定的其他期限内完成清算并在该期限内清结双方之间的债权债务。双方可另行协商约定相关合作协议变更事宜。  第九条 争议解决解决。如协商不成的，可向海口管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。  第十条 协议生效份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等效力。  四、关联交易的定价政策及定价依据  本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。  五、本次交易的目的和对公司的影响扩展新业务。同时本次向亚太国际预定房间，后续旅居康养业务的开展模式及产品形态，尚需结合后续公司发展战略、相关合作方意愿及合作模式、各方资源情况综合确定，尚存在不确定性。理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。此类交易而对关联人形成依赖。  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况联交易的总金额为2,008.14万元。  七、独立董事事前认可和独立意见  独立董事事前认可意见：本次拟进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，没有违反相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们对本次关联交易事项表示事前认可，同意将次议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。  独立董事独立意见：经认真审核，基于独立判断立场，我们认为本次进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响。公司董事会在审议上述议案时，关联董事李瑞、蒙永涛、刘腾键、林菡进行了回避表决，本次决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次全资子公司海南和悦家养老投资有限公司签订合同暨关联交易的事项。  八、备查文件  ⒈ 海航投资第九届董事会第十九次会议决议； ⒉ 亚太国际会议中心有限公司与海南和悦家养老投资有限公司关于康养旅居业务的合作协议。 特此公告                   海航投资集团股份有限公司                        董 事 会                   二〇二三年五月十一日查看原文公告