盛屯矿业- 北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第

           北京大成律师事务所                               关于   盛屯矿业集团股份有限公司 第一个解除限售期解除限售相关事项                                  之                       法律意见书                            www.dentons.cn      北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层                Chaoyang District, 100020, Beijing, China             Tel: +8610 5813 7799     Fax: +8610 5813 7788北京大成律师事务所                                法律意见书              北京大成律师事务所            关于盛屯矿业集团股份有限公司       第一个解除限售期解除限售相关事项之                 法律意见书致：盛屯矿业集团股份有限公司  根据《中华人民共和国公司法》               （简称“《公司法》”）、                          《中华人民共和国证券法》   （简称“《证券法》”）、              《上市公司股权激励管理办法》                           （简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，北京大成律师事务所（简称“本所”）接受盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”或“公司”）的委托，担任盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《激励计划（草案）之法律意见书》”）。2021 年 6 月 3 日，针对《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》        （以下简称“《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》”）。团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《首次授予事项之法律意见书》”）。2021 年 7 月 23 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格相关事项的法律意见书》                            （以下简称“《调整价格之法律意见书》”）。2022 年 5 月 5 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予之法律意见书》（以下简称“《预留部分授予之法律意见书》”）。北京大成律师事务所                             法律意见书团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书》（以下简称“《回购注销和解除限售之法律意见书》”）。2022 年 10 月 31 日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》（以下简称“《第一个解除限售期回购注销之法律意见书》”）。会第三十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》          《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等相关议案。公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》                               （以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成，本次符合解除限售条件成就的激励对象共 60 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,192,000 股，占目前公司总股本的 0.038%。根据公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司将对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本所律师对盛屯矿业 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售）相关情况进行了查验，在此基础上出具本法律意见书。  本法律意见书仅供盛屯矿业为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所律师在《激励计划（草案）之法律意见书》                  《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》   《首次授予事项之法律意见书》                《调整价格之法律意见书》                           《预留部分授予之法律意见书》        《回购注销和解除限售之法律意见书》及《第一个解除限售期回购注销之法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《激励计划（草案）之法律意见书》 《激励计划（草案修订稿）之法律意见书》                   《首次授予事项之法律意见书》《调整价格之法律意见书》《预留部分授予之法律意见书》《回购注销和解除北京大成律师事务所                      法律意见书限售之法律意见书》及《第一个解除限售期回购注销之法律意见书》中相同用语的含义一致。  本所律师根据《管理办法》             《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在对盛屯矿业提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见书如下：北京大成律师事务所                            法律意见书  一、本次解除限售的批准与授权  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛屯矿业就本次解除限售相关事项已经履行如下批准与授权程序：  （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。  （二）2021 年 2 月 7 日，公司第十届董事会第十一会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，审议程序等符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见，认为公司实行股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条规定。  （三）2021 年 2 月 7 日，公司第十届监事会第五次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，符合《管理办法》第三十五条的规定。  （四）2021 年 6 月 3 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》；同日，公司独立董事对《关于及其摘要的议案》发表了独立意见，同意将其提交公司股东大会审议。  （五）2021 年 6 月 3 日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。北京大成律师事务所                                      法律意见书  （六）2021 年 6 月 4 日，公司在上海证券交易所网站披露了《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。  （七）2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 15 日，盛屯矿业在公司内部对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。  （八）2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。  （九）2021 年 6 月 22 日，公司第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。  （十）2021 年 7 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，并于同日召开了第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司的独立董事对调整相关事项发表了同意的独立意见。  （十一）2021 年 8 月 30 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记手续完成，公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司次授予的股份数量为 28,605,000 股。  （十二）2022 年 5 月 5 日，公司召开了第十届董事会第四十六次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授北京大成律师事务所                                      法律意见书予限制性股票的激励对象名单进行了核实。     （十三）2022 年 6 月 11 日，公司发布《盛屯矿业集团股份有限公司 2021年预留限制性股票激励计划授予结果公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，预留限制性股票授予日：2022 年 5 月 5 日，预留授予人数：60 人，授予限制性股票数量 298 万股，预留限制性股票的授予价格：3.81 元/股。     （十四）2023 年 5 月 9 日，公司召开第十届董事会第六十三次会议和第十届监事会第三十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司《激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，公司业绩指标等解除限售条件已经达成。根据公司定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事发表了独立意见。     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》                     《上市规则》                          《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。     二、本次解除限售条件成就的具体情况     （一）预留授予部分第一个解除限售期即将届满的说明     根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票数量的 40%。根据公司于 2022 年 6 月 11 日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年预留限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-081），公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成日期为 2022 年 6 月 9 日，第一个限售期将于 2023 年 6 月 9 日届满。北京大成律师事务所                                 法律意见书  （二）本次解除限售条件已成就  根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次解除限售条件如下：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  公司预留授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核要求 2021 年净利润值不低于 65000 万元。公司 2021 年净利润为 103,145.41 万元，满足解除限售条件。北京大成律师事务所                                              法律意见书     根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核等级结果确定，考核等级结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具体见下表： 考核等级         A                  B          C          D 标准系数                    1.0                0.8        0     激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。     本次激励计划预留授予部分仍在职的 60 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果均为 B 及以上，满足解除限售条件。     （三）预留授予部分第一个解除限售期解除限售情况     根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计的 0.038%，具体情况如下：             预留授予         本次可解除限售的限        本次解除限售数量占获授限制姓名      职务             数量（股）             制性股票数量       性股票数量比例（%）中层管理人员、核心骨干人员（60 人）     （四）预留授予部分第一个解除限售期解除限售尚需履行的程序     公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司实施本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理解除限售的相关手续。北京大成律师事务所                        法律意见书  三、结论意见  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：  公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权，已满足《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》                      《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理解除限售的相关手续。  （以下无正文）北京大成律师事务所                            法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司事项之法律意见书》的签署页）北京大成律师事务所（盖章）受托人：李寿双                经办律师：平云旺                       经办律师：魏    星查看原文公告