三星医疗- 三星医疗关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期及第五期限制性股票激励计划

证券代码：601567     证券简称：三星医疗     公告编号：临 2023-041              宁波三星医疗电气股份有限公司   关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的         第四期及第五期限制性股票激励计划                限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召开第五届董事会第三十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。鉴于公司第四期、第五期限制性股票激励计划中24名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关约定，董事会同意将上述24名激励对象已获授但尚未解除限售的581,500股限制性股票全部进行回购注销。公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：   一、公司限制性股票激励计划概述  （一）公司第四期限制性股票激励计划实施情况《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。名单进行了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021 年 11 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。《关于第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》。信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。会第十四次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以 2021 年 12 月 20 日为首次授予日，向符合条件的 189 名激励对象首次授予 1,446.35 万股限制性股票。完成了公司第四期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为189人，实际授予登记的限制性股票数量为1,446.35万股。事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以 7.48 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 82,000 股，以 7.24 元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 596,000 股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以 2022 年 11 月 22 日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的 31 名激励对象授予 300 万股限制性股票，授予价格为 6.64 元/股。办理完成了公司第期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。鉴于及股份合计 19.4982 万股，故本次实际向 28 名第四期激励计划激励对象授予事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以 7.13 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计 285,000 股，以 6.29 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性股票共计 34,500 股，以 6.89 元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 262,000 股。关联董事在审议该事项时已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  （二）公司第五期限制性股票激励计划实施情况于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。了内部公示。在公示期间内，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月12日，公司监事会披露了《监事会关于第五期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。于第五期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于第五期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期限制性股票激励计划有关事项的议案》。知情人买卖公司股票情况的自查报告》。第十七次会议，审议通过了《关于调整第五期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以2022年3月2日为首次授予日，向符合条件的159名激励对象首次授予完成了公司第五期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际授予登记的激励对象人数为159人，实际授予登记的限制性股票数量为762.2万股。事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以 7.48 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 82,000 股，以 7.24 元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 596,000 股。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司第五期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行了核实并发表意见。同意确定以 2022 年 11 月 22 日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的 58 名激励对象授予 190 万股限制性股票，授予价格为 6.64 元/股。办理完成了公司第期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作。鉴于及股份合计 3 万股，故本次实际向 56 名第五期激励计划激励对象授予 187 万股预留限制性股票。事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第四期、第五期限制性股票的议案》。同意公司以 7.13 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的首次授予的限制性股票共计 285,000 股，以 6.29 元/股回购注销公司第四期限制性股票激励计划涉及的预留授予的限制性股票共计 34,500 股，以 6.89 元/股回购注销公司第五期限制性股票激励计划涉及的限制性股票共计 262,000 股。关联董事在审议该事项时已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源  （一）限制性股票回购注销的原因  根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期及第五期限制性股票激励计划中 24 名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回购注销。  （二）限制性股票回购注销的数量  公司拟回购注销的第四期及第五期限制性股票数量合计 581,500 股。  （三）限制性股票回购的价格  根据公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主动辞职或者合同到期后因个人原因不再与公司续签劳动合同、公司辞退、裁员等情况离职时，已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。  公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021年度利润分配预案的议案》，确定以实施股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税）。以上方案利润分配方案已于 2022 年  鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司第五届董事会第三十七次会议已经提出了 2022 年度利润分配方案（每 10 股派发现金股利 3.5 元，不转增不送股）。如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2022 年度利润分配方案，上述人员享有了 2022 年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划草案的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行调整。  调整后，公司第四期、第五期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格如下：  第四期首次授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=7.80-0.32-0.35=7.13元/股  第四期预留授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=6.64-0.35=6.29 元/股  第五期首次授予的限制性股票回购价格为：P＝P0﹣V=7.56-0.32-0.35=6.89元/股  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；V 为每股的派息额。  （四）回购资金总额及回购资金来源  公司就限制性股票回购支付款项合计 4,054,235.00 元，全部为公司自有资金。  三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响  对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。  四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况  本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 1,412,651,571 股变更为 1,412,070,071 股，股本结构变动如下：                                                单位：股     类别        本次变动前            本次变动数        本次变动后有限售条件股份           26,082,518      -581,500     25,501,018无限售条件股份         1,386,569,053           0    1,386,569,053     总计         1,412,651,571     -581,500   1,412,070,071  注：上述表格数据是以目前股本分布情况列示，后续公司如有限售股解禁上市会影响股本结构，具体变动情况以后续公告为准。  五、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票的核查意见  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表意见如下：公司第四期、第五期限制性股票激励计划中部分激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销；监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策审批程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。  六、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见  独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司第四期、第五期《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第四期、第五期限制性股票激励计划中的部分激励对象因离职已不符合激励条件。  我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。该事项的审议决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。  七、法律意见书的结论性意见  上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师经审核相关文件后，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，本次回购注销的原因、数量、价格等符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《第四期激励计划（草案）》《第五期激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》 及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。 特此公告。                  宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会                         二〇二三年五月十一日查看原文公告