拓斯达- 董监高持有和买卖公司股票的制度

        广东拓斯达科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管                 理制度              第一章 总 则  第一条 为加强对广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）               《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》            《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》                           《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。  第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。  第三条 本制度所指高级管理人员指公司总裁（经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监等由公司董事会聘任的公司管理人员。  第四条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、          《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。           第二章 信息申报与披露  第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期查阅及核实深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站披露的董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票情况。董事会秘书可以授权公司证券部处理上述事项。  第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（格式见附件一）：  （一）公司的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股份初始登记时；  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；  （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；  （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；  （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；  （七）深交所要求的其他时间。  以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。  第七条 公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离职信息。公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理”。  董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。  公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照上述方案执行。  第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份（及其衍生品种） 发生变动，应当自该事实发生之日起二个交易日内以书面方式通知董事会秘书（格式见附件三），由公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：  （一）上年末所持公司股份数量；  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；  （三）本次变动前持股数量；  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；  （五）变动后的持股数量；  （六）深交所要求披露的其他事项。  公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可以在其指定网站公开披露以上信息。  第九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。  第十条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：  （一）相关人员违规买卖股份的情况；  （二）公司采取的补救处理措施；  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；  （四）深交所要求披露的其他事项。  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。  第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。  第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务，并及时通知公司发布提示性公告。  公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。  第十三条 公司对董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等主要亲属买卖本公司股票及其衍生品种实行事前报备管理。上述人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将买卖计划以书面方式 （格式见附件二）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、本所相关规定和公司章程的不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的上述人员，并提示相关风险。上述人员应按照董事会秘书的核查意见买卖本公司股票及其衍生品种，并向董事会秘书及时汇报实际买卖情况。  公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织以及其他可能获悉公司内幕信息的人员应参照上述方案执行。  第十四条 公司应根据相关法律、法规及规范性文件的规定披露董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况。  第十五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。  第十六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。            第三章 股份变动管理  第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。  第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。  第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。  第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：  （一）本公司股份上市交易之日起一年内；  （二）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股份上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内；  （三）公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股份上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内；  （四）首发前已持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内；  （五）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；  （六）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；  （七）公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内；  （八）因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条（二）、（三）之规定；  （九）法律、法规、证券监管机构和深交所规定的其他情形。  公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：  （一）每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的百分之二十五；  （二）离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；  （三）法律、法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。  第二十一条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股票：  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。  前款规定的公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。  第二十二条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份：  （一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出后未满六个月内；  （二）公司董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。  第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。  前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。  每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。  第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。  第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；  （四）深交所规定的其他期间。  第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：  （一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；  （二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；  （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；  （四）证券监督管理机构、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。  上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九条的规定执行。  第二十七条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份或公司非公开发行的股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。  董事、监事或高级管理人员通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后 12 月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的 50%。  第二十八条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份或公司非公开发行的股份，采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。  前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。  第二十九条 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。  第三十条 董事、监事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份或公司非公开发行的股份，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等另有规定的除外。            第四章 股份的锁定及解锁  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后， 中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。公司上市满一年后，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；公司上市未满一年，公司董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。  第三十二条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。  第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。  第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。  第三十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深交所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。  第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。  第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。  第三十八条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。  第三十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。            第五章 责任与处罚  第四十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），否则公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：  （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；  （二）对于董事、监事或高级管理人员及其配偶违反本制度第二十二条在禁止买卖公司股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；  （三）对于董事、监事、高级管理人员，违反本制度第十一条将其所持公司股份买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；  （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；  （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。             第六章 附 则  第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。  第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。  第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。                          广东拓斯达科技股份有限公司附件一：            广东拓斯达科技股份有限公司       董事、监事、高级管理人员及相关人员               信息申报表       姓名       职务  身份证号码  证券账户号码   任职时间离职时间（如涉及）附件二：           广东拓斯达科技股份有限公司       董事、监事、高级管理人员及相关人员            买卖本公司股份申请表广东拓斯达科技股份有限公司董事会：  根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予以确认。      姓名      职务    □董事 / □监事 / □高级管理人员 / □相关人员（请注明）   证券类型         □股份/ □权证 / □可转债 / □其他（请注明）  拟交易方向                        □买入 / □卖出  拟交易数量                          股/份  拟交易日期          自       年 月 日至        年 月 日止  在此确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》、                        《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司股份的规定，并且未掌握任何关于公司股份的未经公告的股价敏感信息。                                           签名：                                                 年   月   日附件三：         广东拓斯达科技股份有限公司       董事、监事、高级管理人员及相关人员             买卖本公司股份申报表广东拓斯达科技股份有限公司董事会：   年     月   日发生了与本人有关的本公司股份交易事项，具体情况如下，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。   姓名   职务        □董事 / □监事 / □高级管理人员 / □相关人员（请注明）             □本人             身份证号码：             □本人亲属（姓名）  交易主体             身份证号码：             □本人关联组织（名称）             注册号或证件号码：  证券类型       □股份/ □权证 / □可转债 / □其他（请注明）  交易方向       □买入 / □卖出  交易数量                          股/份  交易均价                          元/股 截止目前，上述交易主体持有公司股份共                    股。 特此申报。                                      申报人：                                        年    月   日查看原文公告