曼恩斯特- 北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025                T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100                北京市竞天公诚律师事务所                                  关于       深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的                           法律意见书                           二零二三年五月                                                                                                                  法律意见书                                                          目       录                              法律意见书致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），以及深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市申请人”）与本所签订的《法律服务委托协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行的人民币普通股股票申请在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜，出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所谨作如下声明和承诺：在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及申请本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。                              法律意见书需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致且相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。专业人士特别的注意义务，对其他业务事项己履行普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文件，出具法律意见书。随同其他材料一同上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。他任何目的。                              法律意见书 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市的有关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：                                       法律意见书一、本次发行上市的批准和授权发行人 2021 年第三次临时股东大会的有效批准。前述股东大会及其对董事会关于本次发行上市事宜的授权合法有效。意深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕363 号）。   综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册的批复，发行人本次发行上市尚待获得深交所的审核同意。二、本次发行上市的主体资格   截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。三、本次发行上市的实质条件   经本所律师核查，本次发行上市已具备《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：证监会同意注册批复，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第九条第一款和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。                                        法律意见书股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》及发行人确认，本次发行上市前，发行人股本总额 9,000 万元，发行人向社会公众发行 3,000 万股股份，每股面值为 1.00 元，公开发行的股份达到公司股份总数 25%以上，本次发行上市完成后，发行人股本总额为 12,000 万元，发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项之规定。非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,151.78 万元及 19,753.47万元，最近两年累计净利润为 28,905.25 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。施符合现行法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法。  综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。四、保荐机构和保荐人民生证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条之规定。                                 法律意见书双方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条之规定。请人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，为上市申请人提供了保荐服务，符合《上市规则》第 3.1.3 款之规定。五、结论性意见  综上所述，本所认为，于本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册的批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。发行人己聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。  本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。          （以下无正文，后续本法律意见书之签署页）查看原文公告