荣丰控股- 中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见

  中天国富证券有限公司      关于 荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况       之  独立财务顾问核查意见    独立财务顾问    二〇二三年五月             独立财务顾问声明  中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受荣丰控股集团股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。文件全文。     中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见                      释义  本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：                   中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司本核查意见          指   重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查                   意见本次交易/本次资产重组/       上市公司通过现金交易的方式，向盛世达出售其持有的威               指本次重组               宇医疗33.74%股权上市公司/荣丰控股/本公       荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股               指司/公司               票代码：000668威宇医疗/标的公司/目标               指   安徽威宇医疗器械科技有限公司公司标的资产/交易标的      指   安徽威宇医疗器械科技有限公司33.74%股权盛世达/交易对方       指   盛世达投资有限公司                   荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报重组报告书          指                   告书（草案）（修订稿）中天国富证券/独立财务               指   中天国富证券有限公司顾问法律顾问           指   北京天达共和律师事务所审计机构/审阅机构/中审               指   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）亚太评估机构/中联评估      指   中联资产评估集团有限公司                   《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关《股权转让协议》       指   于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转                   让协议》                   《盛世达投资有限公司与荣丰控股集团股份有限公司关《股权转让协议之补充协               指   于安徽威宇医疗器械科技有限公司之附条件生效股权转议》                   让协议之补充协议》《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》        指                   ——上市公司重大资产重组》中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。  中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见                第一节 本次交易概况   一、本次交易的具体方案   （一）本次交易方案概要   荣丰控股通过现金出售的方式向控股股东盛世达出售上市公司持有的威宇医疗 33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权。   （二）本次交易的主要内容   荣丰控股为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。   本次交易的标的资产为上市公司持有的威宇医疗 33.74%的股权。   本次交易的交易方式为协议转让。   本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评估，本次标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。   截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗的评估值为 82,194.50 万元，较股东全部权益账面值减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%，经交易双方协商确定威宇医疗 33.74%股权作价为 27,700.00 万元。   本次交易对价的支付方式为现金支付。  中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：  （1）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由交易对方享有和承担；  （2）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；  （3）如标的公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。  标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。  本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。   二、本次交易的性质   （一）本次交易构成重大资产重组  根据上市公司、标的公司 2021 年度分别经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：                                              单位：万元       项目       资产总额           资产净额          营业收入标的公司              143,274.82     85,013.12     72,019.09上市公司              384,649.32    117,969.14     25,225.90财务指标占比               37.25%        72.06%      285.50% 中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见  由上表所示，标的公司 2021 年末归属于母公司的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司资产净额的比例、标的公司 2021 年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到 50%以上，且超过 5,000.00 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。  （二）本次交易构成关联交易  本次重大资产出售的交易对方是上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。  （三）本次交易不构成重组上市  本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。 中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见           第二节 本次交易的实施情况   一、本次交易的决策程序和批准情况  截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：过了本次重组预案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，荣丰控股与交易对方盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议》；通过了本次重组草案等议案，独立董事发表了独立意见；同时，荣丰控股与交易对方盛世达签署了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》；过了本次交易重组相关的议案。   二、本次交易标的资产过户等事宜的办理状况  （一）标的资产过户情况  截至本核查意见出具日，荣丰控股持有的威宇医疗 33.74%的股权过户至盛世达名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，荣丰控股不再持有威宇医疗股权。  （二）交易对价支付情况  根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，盛世达分 2 期向荣丰控股支付交易对价。其中，第一期股权转让价款的支付安排为在《股权转让协议之补充协议》生效之日起 10 个工作日内，盛世达应支付荣丰控股 14,200.00万元，双方协商一致，上述交易价款优先以荣丰控股应支付盛世达的往来款进行 中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见冲抵；第二期股权转让价款的支付安排为在 2023 年 12 月 31 日前，盛世达向荣丰控股支付剩余全部交易价款。  截至本核查意见出具日，第一期股权转让款 14,200.00 万元已经由上市公司应支付盛世达的往来款冲抵完成，盛世达尚需依照《股权转让协议之补充协议》的约定向上市公司支付股权转让款 13,500.00 万元。   三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异  截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。   四、董事、监事、高级管理人员的更换情况  截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均未更换。   五、关联方资金占用及关联担保情况   （一）上市公司为威宇医疗子公司继续提供担保  报告期内，威宇医疗子公司湖南东旭威高医疗器械科技有限公司因日常经营需要，向长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行申请 借款，额度为威宇医疗及其股东长沙文超、新余纳鼎、廖筱叶为上市公司提供了反担保。2022年 9 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司为孙公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。  由于该担保事项短期内无法立即解除，上市公司在本次交易后继续提供担保。上市公司已召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十一次会议、公司提供担保的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。   （二）上市公司子公司为关联方提供担保 中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见  上市公司于 2022 年 1 月 28 日召开第十届董事会第十一次会议、于 2022 年暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）为上海汉冶萍实业有限公司（以下简称“上海汉冶萍”）向哈尔滨银行股份有限公司天津分行（以下简称“哈尔滨银行”）申请贷款提供二顺位抵押担保及连带责任保证担保，额度为 1.7 亿元，期限 12 个月。  现上海汉冶萍拟向哈尔滨银行申请续贷，额度为 1.7 亿元，期限 10 个月，北京荣丰拟继续以持有的荣丰嘉园项目 29 套房产提供二顺位抵押担保及连带责任保证担保。上市公司已召开第十届董事会第二十二次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。  截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况；除上述事项外，在本次交易实施过程中，亦不存在上市公司违规为实际控制人或其关联人提供担保的情形。   六、本次交易相关协议及承诺的履行情况  （一）相关协议的履行情况  本次交易涉及的相关协议为荣丰控股与盛世达签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。  截至本核查意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，上市公司与各交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。  （二）相关承诺的履行情况  截至本核查意见出具日，上市公司与各交易对方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。   七、本次交易的后续事项  中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见  根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：承诺，包括但不限于盛世达尚需依照《股权转让协议之补充协议》的约定向上市公司支付股权转让款 13,500.00 万元；要求的会计师事务所，对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，确定过渡期间标的资产损益的情况；  综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见         第三节 独立财务顾问核查意见  经核查，独立财务顾问认为：  荣丰控股本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司已完成本次交易项下标的资产过户手续；本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员均未更换；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，除本核查意见已披露的事项外，不存在上市公司违规为实际控制人或其关联人提供担保的情形；上市公司与各交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，后续办理不存在实质性障碍。 中天国富证券有限公司关于荣丰控股重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）  项目主办人：               李高超             徐行健                               中天国富证券有限公司查看原文公告