芒果超媒- 中信证券股份有限公司关于湖南广播影视集团有限公司免于发出要约收购芒果超媒股份有限公司之2

                  中信证券股份有限公司             关于湖南广播影视集团有限公司       免于发出要约收购芒果超媒股份有限公司之   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任湖南广播影视集团有限公司（以下简称“湖南广播影视集团”或“收购人”）免于发出要约收购芒果超媒股份有限公司（以下简称“芒果超媒”或“上市公司”）之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、                       《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自芒果超媒公告收购报告书之日起至收购完成后的报告》  （以下简称“2022 年年度报告”）及《芒果超媒股份有限公司 2023 年第一季度报告》    （以下简称“2023 年第一季度报告”）。通过日常沟通，结合芒果超媒的 2022 年年度报告以及 2023 年第一季度报告，本财务顾问出具《中信证券股份有限公司关于湖南广播影视集团有限公司免于发出要约收购芒果超媒股份有限公司之 2022 年度及 2023 年第一季度持续督导意见》。   其中，本持续督导期为 2022 年 11 月 22 日至 2023 年 3 月 31 日。   一、交易资产的交付或过户情况   （一）本次免于发出要约收购情况   根据湖南省财政厅关于湖南广播电视台转企改制有关事项的批复，本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南广播电视台持有的芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）100%股权。本次无偿划转后，湖南广播影视集团将通过芒果传媒间接持有芒果超媒 1,049,300,301 股股份，占芒果超媒总股本数的 56.09%。  本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。  （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-032）；书摘要》、《芒果超媒股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《中信证券股份有限公司关于芒果超媒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《湖南启元律师事务所关于芒果超媒股份有限公司收购报告书之法律意见书》、  《湖南启元律师事务所关于湖南广播影视集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》等文件；变动报告书》；工商登记变更暨实际控制人已发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-049）。  （三）本次收购的交付或过户情况商登记变更暨实际控制人已发生变更的提示性公告》                      （公告编号：2022-049），根据公司控股股东芒果传媒出具的《关于股权划转工商登记变更进展的告知函》，本次无偿划转已完成工商变更登记。本次工商变更后，公司控股股东未发生变化，仍为芒果传媒，亦不涉及其持有公司股份及表决权的变化；芒果传媒的唯一股东已由湖南广播电视台变更为湖南广播影视集团；经湖南省人民政府授权，湖南省国有文化资产监督管理委员会对湖南广播影视集团履行省属国有文化企业出资人职责，直接持有湖南广播影视集团 100%股权，间接持有公司控股股东芒果传媒 100%股权，成为公司的实际控制人。     （四）财务顾问核查意见     经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕。至此，本次无偿划转已完成。收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。     二、公司治理和规范运作情况  本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现湖南广播影视集团作为芒果超媒的间接股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。     经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现湖南广播影视集团作为芒果超媒的间接股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。     三、收购人履行公开承诺情况     （一）关于规范关联交易的承诺  根据《收购报告书》，收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：  “1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司关联人（本承诺函所称的关联人的确定参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》                      《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联人定义）将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。  上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。  特此承诺。”  （二）关于避免同业竞争的承诺  根据《收购报告书》，为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺：  “1、截至承诺函出具之日，本公司及本公司控制的频道、企业不存在对上市公司及/或其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；许，符合该等频道、企业章程或其他类似组织性文件规定的前提下，基于有利于上市公司业务发展和维护上市公司股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、业务调整/关停、资产划转/出售等多种方式，稳步推进业务整合相关措施，以解决与上市公司间已有的同业竞争问题；  （1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企业构成同业竞争的其他业务；  （2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。造成的一切损失、损害和开支。持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司将承担相应的赔偿责任。  特此承诺。”     （三）保持上市公司经营独立性的承诺  根据《收购报告书》          ，为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：  “1、本公司将保证芒果超媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；益；资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司提供任何形式的担保或者资金支持。  上述承诺于本公司对芒果超媒拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给芒果超媒造成损失，本公司将及时、足额赔偿芒果超媒因此遭受的全部损失。  本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”     经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南广播影视集团不存在违反上述承诺的情形。     四、后续计划落实情况     （一）对上市公司主营业务的调整计划  根据《收购报告书》披露：             “截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变芒果超媒主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。”  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南广播影视集团没有向上市公司提议对主营业务进行调整。  （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划  根据《收购报告书》披露：             “截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对芒果超媒或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或芒果超媒拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及芒果超媒将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。”  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南广播影视集团没有向上市公司提议对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。  （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划  根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在改变芒果超媒现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”（公告编号：2023-004）              ，公司董事会收到张华立先生的辞职报告，因工作调整，张华立先生申请辞去公司第四届董事会董事长、董事及战略委员会委员职务（原任期至第四届董事会届满之日止），辞职后张华立先生仍担任公司党委书记。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，张华立先生的辞职不会导致公司现有董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。张华立先生未持有公司股票，无须遵守相关减持承诺。为保证公司董事会的规范运作，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举董事蔡怀军先生担任公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。因工作调整，蔡怀军先生不再兼任公司总经理。经公司提名委员会提名，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任公司常务副总经理梁德平先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。告》 （公告编号：2023-006），公司董事会收到罗伟雄先生和张勇先生的辞职报告。因已达退休年龄，罗伟雄先生和张勇先生申请辞去第四届董事会董事及专门委员会委员职务。罗伟雄先生和张勇先生原定任期至第四届董事会届满之日止，辞职后均不在公司继续任职。根据相关法律法规和公司章程的有关规定，罗伟雄先生和张勇先生的辞职不会导致公司现有董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职申请自送达公司董事会之日起生效。罗伟雄先生、张勇先生均未持有公司股票，无须遵守相关减持承诺。公司董事会共由 9 名董事组成，现空缺 3 名非独立董事，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司控股股东芒果传媒推荐并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名杨贇先生、宋子超先生和梁德平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司于 2023 年 2 月 21 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，杨贇先生、宋子超先生和梁德平先生当选为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。                                      （公告编号：2023-007），公司于 2023 年 1 月 31 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任周海先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。  经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。  （四）对上市公司章程的修改计划  根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购芒果超媒控制权的公司章程条款进行修改的计划。”  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南广播影视集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。  （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划  根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对芒果超媒现有员工聘用计划作重大变动的计划。”  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南广播影视集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。  （六）对上市公司分红政策的重大变化  根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对芒果超媒分红政策进行重大调整的计划。”  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南广播影视集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划  根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在其他对芒果超媒业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对芒果超媒的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。                  ”  经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南广播影视集团没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。  五、提供担保或借款  经核查，本持续督导期内，收购人及其关联方未要求上市公司为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。  六、持续督导总结  综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，湖南广播影视集团依法履行了免于发出要约收购的报告和公告义务；未发现湖南广播影视集团作为芒果超媒的间接股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （本页以下无正文）查看原文公告