盛屯矿业- 盛屯矿业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600711     证券简称：盛屯矿业         公告编号：2023-036              盛屯矿业集团股份有限公司  关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  重要内容提示：  ?   限制性股票回购数量：①首次授予部分 8,601,900 股；                  ②预留授予部分 960,000 股。  ?   限制性股票回购价格：①首次授予部分 3.832 元/股；                  ②预留授予部分 3.772 元/股。  盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）于 2023 年审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，对预留授予部分的限制性股票的回购价格进行调整，并以 3.832 元/股加同期银行存款利息的价格对首次授予激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票合计 8,601,900 股进行回购注销；以限售的限制性股票 960,000 股进行回购注销。现将有关事项公告如下：  一、本激励计划已履行的相关审批程序盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，在审议相关议案时，关联董事均进行了回避，公司独立董事对本次激励计划所涉及相关事宜发表了独立意见。屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 、《关于的议案》等议案，认为公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》       。及其摘要的议案》     ，公司独立董事对《关于及其摘要的议案》发表了独立意见，同意将其提交公司股东大会审议。盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事何少平作为征集人就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。2021 年年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司及其摘要的议案》、                                  《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。向激励对象首次授予限制性股票的议案》。续完成，公司于 2021 年 9 月 1 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予的股份数量为 28,605,000 股。于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。完成，公司于 2022 年 6 月 11 日披露了《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年预留限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予的股份数为 2,980,000 股。于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，关联董事在审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联监事在审议相关事项时回避表决。于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案，关联董事审议相关事项时回避表决，公司独立董事发表了同意独立意见。于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议案。  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格  根据《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿） 》（以下简称“《激励计划草案》”）和《盛屯矿业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》                （以下简称“《考核管理办法》”），公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司将对 198 名激励对象持有的第二个限售期的限制性股票合计 8,144,100 股股份进行回购注销；同时，14 名激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系，公司将对其持有的合计 457,800 股股份进行回购注销。  公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司将对 56 名激励对象持有的第二个限售期的限制性股票合计或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系，公司将对其持有的合计 132,000股股份进行回购注销。   公司拟回购注销上述激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计   根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划草案》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），该权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完毕。   （1）公司 2021 年限制性股票首次授予的价格为 3.87 元/股，根据上述规定，公司于 2022 年 8 月 31 日召开的第十届董事会第五十三次会议、第十届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，将公司 2021 年限制性股票首次授予的限制性股票回购价格调整为 3.832元/股，详细内容参见公司于上海证券交易所网站披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》                          （公告编号：2022-   （2）公司 2021 年限制性股票预留授予的价格为 3.81 元/股，根据上述规定，公司于 2023 年 5 月 9 日召开的第十届董事会第六十三次会议、第十届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》，预留授予部分的限制性股票回购价格进行如下调整：   派息：P＝P0-V   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。   因此，本次预留授予部分的限制性股票回购价格为 3.81-0.038=3.772 元/股。   本次回购的资金来源为公司自有资金。根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少               本次变动前              本次变动               本次变动后 股份类别     股份数量          持股比例      股份数量          股份数量          持股比例           （股）          （%）       （股）            （股）          （%）  有限售 条件股份  无限售 条件股份 股本总数   3,141,203,280   100.00   -9,561,900   3,131,641,380    100  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响  本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划草案》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。  五、独立董事意见  经审核，公司独立董事认为：合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划草案》中关于回购价格调整事项的规定，预留授予部分的限制性股票回购价格由 3.81元/股调整为 3.772 元/股。予部分及预留授予部分的第二个解除限售期因公司层面的业绩考核要求不满足公司层面业绩考核目标，解禁条件未达成，同时，部分激励对象因不受个人控制的岗位调动或因个人原因辞职与公司解除或终止劳动关系，根据《激励计划草案》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但不得解除限售的 9,561,900 股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划草案》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。  综上，独立董事同意本次调整预留授予部分的限制性股票回购价格及回购注销事项。  六、监事会意见  监事会认为：的限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由 3.81 元/股调整为 3.772 元/股。公司本次调整预留授予部分的限制性股票回购价格符合《激励计划草案》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。的规定，在公司 2021 年第四次临时股东大会授权范围内。  综上，监事会同意本次预留授予部分的限制性股票回购价格的调整及回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项。  七、法律意见书结论性意见  律师认为：本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划草案》的相关规定，后续尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。公司本次回购注销尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购注销的相关手续，并办理减少注册资本的相关手续。  八、备查文件相关事项的独立意见；制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书（二）》。盛屯矿业集团股份有限公司             董事会查看原文公告