荣丰控股- 中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2022年

     中天国富证券有限公司   关于荣丰控股集团股份有限公司   重大资产购买及增资暨关联交易           之        独立财务顾问      签署日期：二〇二三年五月             独立财务顾问声明  中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“荣丰控股”或“上市公司”）的委托，担任荣丰控股重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问。  依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，结合上市公司 2022 年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，本独立财务顾问出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。  本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。  本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见暨持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告中列载的信息，或对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。                     释义  在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司/上市公司/荣       荣丰控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上            指丰控股             市，股票代码：000668威宇医疗/标的公司                安徽威宇医疗器械科技有限公司（曾用名：芜湖东/目标公司/被评估   指                旭威宇医疗器械科技有限公司）单位盛世达         指 盛世达投资有限公司长沙文超        指 长沙文超管理企业（有限合伙）新余纳鼎        指 新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）                上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标                的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的本次交易/本次重组   指   公司进行增资。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持                有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地                委托给上市公司                农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限农金高投        指   合伙）（曾用名：农银高投（湖北）债转股投资基                金合伙企业（有限合伙）））                湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有云旗科技        指                限合伙）                盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、威宇医疗交易标的        指                本次增加的注册资本                盛世达、威宇医疗、宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、交易对方        指                农金高投、云旗科技中天国富证券/独立            指 中天国富证券有限公司财务顾问中审亚太/审计机构   指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）              中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限本报告、报告      指 公司重大资产购买及增资暨关联交易之2022年度持              续督导意见暨持续督导总结报告              《荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资重组报告书       指              暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》《股权转让协议》、《股权转让协议之    荣丰控股与盛世达签署的《附条件生效股权转让协补充协议（一）》、 指 议》、              《附条件生效股权转让协议之补充协议（一）》、《股权转让协议之    《附条件生效股权转让协议之补充协议（二）》补充协议（二）》《增资协议》、《增   荣丰控股与威宇医疗、宁湧超、盛世达、长沙文超、          指资协议之补充协议    新余纳鼎、农银高投、云旗科技签署的《附条件生（一）》、《增资        效增资协议》、《附条件生效增资协议之补充协议协议之补充协议         （一）》、《附条件生效增资协议之补充协议（二）》（二）》《表决权委托协         荣丰控股与长沙文超、新余纳鼎签署的《附条件生            指议》              效表决权委托协议》《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》中国证监会/证监会   指 中国证券监督管理委员会深交所         指 深圳证券交易所元、万元、亿元     指 人民币元、人民币万元、人民币亿元  本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合荣丰控股 2022 年度报告，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告如下：   一、交易资产的交付或过户情况  （一）交易方案概述  本次交易中，上市公司采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部 45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。  上述交易实施完成后，上市公司将控制标的公司 76.65%股权，实现对标的公司的控制。  （二）本次交易的交割与过户情况  根据上市公司提供的工商变更登记文件，截至 2021 年 10 月 14 日，威宇医疗已全部办理了股权变更及增资事宜的工商变更登记等手续，交易对方已依法履行了标的资产的交割义务。公司与长沙文超、新余纳鼎签署《表决权委托协议》生效，公司因此直接持有威宇医疗 33.74%股权，并行使威宇医疗 45.23%股份对应的表决权，实现对威宇医疗的控制。  综上，本次交易项下标的资产交割与过户手续已完成。  （三）独立财务顾问核查意见  经核查，独立财务顾问认为：标的资产的交割与过户手续已经完成；本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。   二、交易各方当事人承诺的履行情况  （一）本次交易相关方做出的承诺  本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于摊薄即期回报的承诺、保持上市公司独立性、关于避免同业竞争的承诺、关于减少与规范关联交易的承诺等，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中予以披露。  业绩承诺方宁湧超未能完成 2021 年度业绩承诺，宁湧超需向公司补偿其配偶廖筱叶女士持有的威宇医疗 12.62%股权全部质押给公司作为担保，宁湧超未履行业绩补偿承诺。于解除及撤销表决权委托的通知函》（以下简称《通知函》），根据《通知函》内容，由于长沙文超、新余纳鼎将持有的威宇医疗表决权委托给上市公司行使是期待未来上市公司能够对威宇医疗剩余股权的继续收购，而目前继续收购威宇医疗剩余股权事项难以推进，表决权委托的基础已不存在，长沙文超、新余纳鼎撤销对公司的表决权委托，自《通知函》出具之日起，长沙文超、新余纳鼎持有的威宇医疗股份对应的全部股东权利由长沙文超、新余纳鼎自行行使。长沙文超、新余纳鼎单方面撤销表决权委托违反了重组时作出的关于表决权委托相关事项的承诺。  除宁湧超未履行业绩补偿承诺、长沙文超和新余纳鼎单方面撤销表决权委托违反承诺之外，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行。  （二）独立财务顾问核查意见  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除宁湧超未履行业绩补偿承诺、长沙文超和新余纳鼎单方面撤销表决权委托违反承诺之外，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行。   三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况  根据本次交易相关方关于业绩承诺及补偿的说明，业绩承诺期内，威宇医疗母公司所有者的净利润数额分别不低于 11,712.43 万元、10,200.00 万元、12,300.00万元。   根据中审亚太出具的《关于安徽威宇医疗器械有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，威宇医疗 2021 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股东的净利润为 692.76 万元，业绩未达到 2021 年度承诺业绩   业绩承诺方盛世达未能完成 2021 度年业绩承诺，盛世达需向公司补偿绩 承 诺 方 宁 湧 超 未 能 完 成 2021 年 度 业 绩 承 诺 ， 宁 湧 超 需 向 公 司 补 偿诺会积极筹集款项，尽快支付业绩补偿款，并将其配偶廖筱叶女士持有的威宇医疗 12.62%股权全部质押给公司作为担保。2022 年 7 月 13 日，公司与廖筱叶女士办理完毕股权出质登记手续。鉴于宁湧超未履行业绩补偿承诺，公司将继续督促宁湧超尽快履行业绩补偿承诺，加强业绩补偿款的催收工作。为维护公司权益，保护股东利益，公司不排除将采取包括但不限于诉讼等各种措施追索补偿款。事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，同意荣丰控股通过现金方式向控股股东盛世达出售其持有的威宇医疗股权；2023 年 4 月 28 日，荣丰控股召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过上述议案。下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，荣丰控股不再持有威宇医疗股权。   根据本次出售方案，公司本次出售威宇医疗股权交易对价 27,700.00 万元，交易对价与盛世达已补偿的业绩承诺金额合计不低于前次重组公司收购威宇医疗的对价与增资款金额之和，业绩补偿方盛世达、宁湧超 2022 年度以及未来应履行的业绩补偿义务已包含在本次交易对价中。  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司出售威宇医疗股权的事项已经股东大会审议通过并实施完成，公司不再持有威宇医疗股权，业绩补偿方盛世达、宁湧超 2022 年度以及未来应履行的业绩补偿义务已包含在本次出售交易对价中。   四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状   （一）公司报告期内总体经营情况  公司 2022 年实现营业收入 63,863.02 万元，较上年同期增长 153.16%，归属于上市公司股东的净利润-3,793.14 万元，较上年同期降低 116.10%，经营活动现金流量净额-8,663.73 万元，较上年同期降低 175.90%，归属于上市公司股东的净资产为 121,824.53 万元，比上年末增长 3.27%。  上市公司收入规模增长较大主要原因为本年度合并了威宇医疗的营业收入，净利润亏损主要是由于报告期内全国性的骨科耗材“带量采购”政策落地实施，骨科耗材流通行业市场空间被严重压缩，对威宇医疗经营业绩产生重大影响。   （二）2022 年度公司主要财务状况       项目             2022 年             2021 年          本年比上年增减营业收入（元）             638,630,183.30     252,258,986.94       153.16%归属于上市公司股东的净利润                    -37,931,425.42     235,598,142.11       -116.10%（元）经营活动产生的现金流量净额                    -86,637,343.25     114,140,038.27       -175.90%（元）基本每股收益（元/股）                    -0.26              1.60      -116.25%稀释每股收益（元/股）                    -0.33              1.52      -121.71%   （三）独立财务顾问核查意见  经核查，本独立财务顾问认为：由于威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎违反承诺，单方面解除对上市公司的表决权委托，威宇医疗于 2022 年 12 月 29 日起不再纳入公司合并范围，截至本报告出具日，上市公司出售威宇医疗股权的事项已经股东大会审议通过并实施完成，但 2022 年度威宇医疗的经营情况仍体现在公司报表中，受“带量采购”政策实施等因素的影响，威宇医疗盈利情况未达预期。     五、公司治理结构与运行情况  持续督导期内，公司按照《公司法》、                  《证券法》、                       《上市公司治理准则（2018年修订）》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。截至本报告出具日，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其职、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项  经核查，2022 年 12 月 29 日，由于威宇医疗股东长沙文超、新余纳鼎单方面解除对上市公司的表决权委托，上市公司失去对威宇医疗的控制，截至本报告出具日，上市公司出售威宇医疗股权的事项已经股东大会审议通过并实施完成，上市公司不再持有威宇医疗股权。七、持续督导总结  截至本报告出具日，荣丰控股本次重组已完成，并履行了资产交割的信息披露义务。事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，同意荣丰控股通过现金方式向控股股东盛世达出售其持有的威宇医疗荣丰控股召开 2023 年第四次临时股东大会审议通过上述议案。下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，荣丰控股不再持有威宇医疗股权。  经核查，本独立财务顾问认为：荣丰控股本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕。截至本报告出具日，上市公司出售威宇医疗股权的事项已经股东大会审议通过并实施完成，公司不再持有威宇医疗股权。自重组完成以来，公司不断完善法人治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，股东会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。  截至本报告出具日，本独立财务顾问对荣丰控股本次重大资产购买及增资暨关联交易的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次交易相关各方所作出的承诺事项的履行情况。  （以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）  财务顾问主办人：                   李高超                   徐行健                           中天国富证券有限公司查看原文公告