东芯股份- 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688110        证券简称：东芯股份        公告编号：2023-038              东芯半导体股份有限公司   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：  ? 东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；人民币 20,000 万元（含）；决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；  ? 相关股东是否存在减持计划：  公司监事王亲强先生拟自 2023 年 5 月 29 日至 2023 年 11 月 28 日通过集中竞价方式减持公司股份不超过 158,000 股，该减持计划详见公司公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-030）。  除此之外，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东、其他董监高，在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  ? 相关风险提示：计划实施或只能部分实施的风险；需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；根据规则变更或终止回购方案的风险；持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。  一、回购方案的审议及实施程序  （一）2023年5月9日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以明确同意的独立意见。  （二）根据《公司章程》第二十六条授权，本次回购无需提交公司股东大会审议。  （三）2023年5月8日，公司董事长、实际控制人蒋学明先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于2023年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-  上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。  二、回购方案的主要内容  （一）公司本次回购股份的目的  基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。  （二）拟回购股份的方式及种类  以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。  （三）回购期限月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；  （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；  （3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。  （四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额  回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；  回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币20,000万元，回购价格上限元/股进行测算，回购数量约为500万股，回购股份比例约占公司总股本的1.13%；按照本次拟回购金额下限人民币10,000万元，回购价格上限40元/股进行测算，回购数量约为250万股，回购股份比例约占公司总股本的0.57%。                    占公司总股       拟回购资金          拟回购数量  回购用途               本的比例        总额（万     回购实施期限           （万股）                      （%）         元）                                          自董事会审议用于员工持股计划及/或股权   250-500   0.57-1.13  激励                                            个月内  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。  （五）本次回购的价格  本次回购的价格不超过40元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。  （六）本次回购的资金  本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行的超募资金。  （七）预计回购后公司股权结构的变动情况  按照本次拟回购金额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格上限40元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：                            按照回购金额上限回              按照回购金额下限回          本次回购前                                购后                     购后股份类                    占总股            占总股                    占总股 别     股份数量                 股份数量                   股份数量                    本比例            本比例                    本比例        （股）                  （股）                    （股）                    （%）            （%）                    （%）有限售条件流   185,784,795   42.01   190,784,795   43.14    188,284,795   42.57通股无限售条件流   256,464,963   57.99   251,464,963   56.86    253,964,963   57.43通股总股本   442,249,758   100     442,249,758   100.00   442,249,758   100.00  注 1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；  注 2：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况；  注 3：本次回购前股权结构考虑了部分限售股股东通过转通融方式借出的情况，以本次事项相关的董事会召开前一日日终的股权结构为准。  （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析司总资产432,358.71万元，归属于上市公司股东的净资产393,075.26万元，货币资金253,026.68万元。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述财务数据4.63%、5.09%、7.90%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。司整体资产负债率为4.78%，流动负债合计18,413.31万元，非流动负债合计生重大影响。权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。  （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。是中小股东利益的情形。  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。  （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明  公司董事谢莺霞女士于2023年5月4日通过大宗交易方式减持公司股份存在内幕交易及市场操纵的行为。  公司监事王亲强先生于2023年5月5日向公司出具了《关于东芯半导体股份有限公司减持计划的告知函》，拟自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价方式减持公司股份不超过158,000股。该减持计划详见公司公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》                                         （公告编号：2023-030）。王亲强先生的此次减持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。  除此之外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。  （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况  公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，具体回复情况如下：  公司监事王亲强回复，其于2023年5月5日向公司出具了《关于东芯半导体股份有限公司减持计划的告知函》，拟自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价方式减持公司股份不超过158,000股，该减持计划详见公司公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于董监高集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-030）。其在未来6个月内无其他减持计划。  除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。     （十二）提议人提议回购的相关情况  提议人蒋学明先生系公司董事长、实际控制人。提议人于2023年5月8日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展。  提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。  提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。  提议人承诺对公司回购股份议案投赞成票。     （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排  本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。     （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排  若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。     （十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权安排  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：和数量等；关的其他事宜；件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。  三、回购方案的不确定性风险计划实施或只能部分实施的风险；需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；根据规则变更或终止回购方案的风险；持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。  针对上述风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。  特此公告。     东芯半导体股份有限公司董事会查看原文公告