美利云- 中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意

               中国国际金融股份有限公司           关于中冶美利云产业投资股份有限公司           本次交易摊薄即期回报情况的核查意见  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）               、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                                        （国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：  一、本次重组摊薄即期回报情况分析  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]001554 号）、《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报          （大华核字[2023] 0011589 号），不考虑募集配套资金影响，本告及备考合并财务报表》次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：          项目           本次交易前                本次交易后                        （合并）                （备考合并）总资产（万元）                      309,659.71              784,176.35总负债（万元）                      118,012.90              300,903.23归属于母公司所有者权益（万元）              188,365.66              479,991.95营业收入（万元）                     110,044.42              559,417.77净利润（万元）                      -23,149.61               11,093.82归属于母公司所有者净利润（万元）             -23,237.43               11,006.00基本每股收益（元/股）                       -0.33                    0.16资产负债率（%）                          38.11                   38.37  经核查，独立财务顾问认为：本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。  二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施  本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：  （一）实现多元发展，提升盈利能力  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。  （二）完善公司治理结构，强化内部控制体系  上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。  （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制  上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。  三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及本次交易完成后上市公司的控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺  公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司，实际控制人中国诚通控股集团有限公司以及本次交易完成后公司的控股股东天津力神电池股份有限公司就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：  “1、承诺人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人/本公司承诺届时按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制度，以符合中国证监会和深交所的要求。行上述承诺，承诺人/本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”  公司全体董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；情况相挂钩的薪酬制度；件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；对上市公司或其投资者的补偿责任；诺，本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；                       （1）本承诺人不再作为上市公司的董事、高级管理人员；（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。”  特此说明。  （以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：__________   __________   __________   __________              王菁文         谭笑           田聃           朱莹莹独立财务顾问协办人：__________   __________   __________               沈源        赵鹤然           张翼                                         中国国际金融股份有限公司查看原文公告