万方发展- 开源证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导工

 开源证券股份有限公司     关于万方城镇投资发展股份有限公司   重大资产出售      之  暨持续督导总结报告    独立财务顾问  开源证券股份有限公司   二〇二三年五月              声明与承诺  开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万方发展本次重大资产出售的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，开源证券本着诚实信用、勤勉尽职的精神，履行持续督导责任，并结合上市公司2022年年度报告，出具了本持续督导工作报告书暨持续督导总结报告。  本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。  本独立财务顾问出具本督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。                     释义 在本报告中，除非另有所指，否则以下简称和术语具有以下含义：公司、本公司、上市公司、万方                 指   万方城镇投资发展股份有限公司发展、*ST万方交易对方             指   易刚晓、李鹏信通网易、标的公司        指   成都信通网易医疗科技发展有限公司                     成都信通网易医疗科技发展有限公司55.30%股标的资产             指                     权本次交易、本次重组、本次重大                 指   万方发展出售信通网易55.30%股权的交易行为资产出售                     《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出报告书、重组报告书        指                     售报告书（草案）》                     《开源证券股份有限公司关于万方城镇投资发本报告、本持续督导工作报告    指   展股份有限公司重大资产出售之2022年度持续                     督导工作报告暨持续督导总结报告》                     万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李《资产出售协议》         指   鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之                     重大资产出售协议                     万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李《资产出售补充协议》       指   鹏关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之                     重大资产出售补充协议证监会、中国证监会        指   中国证券监督管理委员会深交所              指   深圳证券交易所开源证券、独立财务顾问      指   开源证券股份有限公司公司法              指   《中华人民共和国公司法》证券法              指   《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》                     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的《重组规定》           指                     规定》  开源证券作为万方发展本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合万方发展2022年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：一、交易资产的交付或者过户情况  （一）本次交易的决策过程和审批情况预案的相关议案，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了关于公司重大资产出售的独立董事意见。次交易的相关议案。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了关于公司重大资产出售的独立董事意见。及相关议案。方发展持有的信通网易 45.30%、10%的股权，股东梁波放弃优先购买权。  （二）本次交易的实施情况  根据成都市武侯区市场监督管理局于2021年12月8日出具的工商备案文件，信通网易已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。  根据本次交易各方签订的《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格合计17,270.74万元。     截至2021年12月31日，易刚晓、李鹏已按照《资产出售协议》、《资产出售补充协议》的约定，向上市公司支付全部转让价款，即17,270.74万元。     （三）独立财务顾问核查意见     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程规范，本次交易对方已按照协议约定全额支付了相应价款。上市公司对本次重大资产出售的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。二、交易各方当事人承诺的履行情况（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 承诺事项     承诺人                   承诺主要内容                “1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司                章程需要终止的情形。                控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理关于不存在不          人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标得参与任何上          的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理市公司重大资   万方发展   人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事产重组情形的          务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的声明              内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大                资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追                究刑事责任的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票                异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资                产重组情形。”                “1、本公司保证已经依法对成都信通网易医疗科技发展有限公司履行了全                部实缴出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；出                资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司真实合法持有信通网                易的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为关于拥有标的          股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导致本公司作为信资产完整权利   万方发展   通网易股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。的承诺             本公司依法取得该等股权的占有、使用、收益及处分权，截至本承诺函出                具之日，万方发展持有成都信通网易医疗科技发展有限公司20%股权的收                益权转让给天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）（同步办理质押）、13.5%                股权质押给北京茂慧商务咨询有限公司，除此之外，万方发展完整拥有该                等股权的占有、使用、收益及处分权。    承诺事项   承诺人                     承诺主要内容                   天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）已出具文件确认万方发展偿还借款本                   金及利息后可以无条件回购该股权收益权并配合办理解除质押，北京茂慧                   商务咨询有限公司已出具文件确认万方发展偿还借款本金及利息后配合办                   理解除质押，本公司履行本次交易，将持有成都信通网易医疗科技发展有                   限公司股权过户或者转移给交易对手不存在任何法律障碍。                   司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在                   纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一                   致行动等类似安排或协议；除了万方发展持有信通网易13.5%的股权质押给                   北京茂慧商务咨询有限公司、万方发展持有信通网易20%的股权质押给天                   津辰阳文化合伙企业（有限合伙）之外，不存在其他质押等任何担保权益，                   不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止                   转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可                   能导致上述股权被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制                   转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。                   讼、仲裁、行政处罚。                   “截至本承诺函出具之日，万方发展欠北京茂慧商务咨询有限公司的借款                   余额本金为3000万元，万方发展欠天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）的                   借款余额本金为570万元；                   万方发展持有信通网易13.5%的股权（即162万元出资额）质押给北京茂慧                   商务咨询有限公司，将持有信通网易20%的股权（即240万元出资额）质押                   给天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）；万方发展将持有信通网易20%的                   股权（即240万元出资额）的收益权转让给天津辰阳文化合伙企业（有限合关于解除股权                   伙）。此外，万方发展持有信通网易的股权不存在其他质押、冻结等情况，质押的声明与     万方发展                   也不存在其他收益权转让或权利负担；承诺函                   万方发展根据《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓、李鹏关于成都                   信通网易医疗科技发展有限公司之重大资产出售协议》办理相关股权工商                   过户登记手续之前，将解除与北京茂慧商务咨询有限公司和天津辰阳文化                   合伙企业（有限合伙）的上述股权质押、从天津辰阳文化合伙企业（有限                   合伙）处回购收益权。                   该质押及解除、收益权转让及回购不会影响本次重大资产出售交易，不会                   构成任何实质性障碍或风险。”                   “一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内                   容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大           万方发展    遗漏承担个别或连带的法律责任。关于重组报告           及全体董    二、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用书内容真实、准           事、监事及   的相关数据的真实性和合理性。确、完整的承诺           高级管理    三、报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所函            人员     等监管部门对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。                   本报告书所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的审议通                   过。    承诺事项    承诺人                    承诺主要内容                    四、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误                    导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查                    的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与                    本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的                    股份等。                    五、本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行                    负责;因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。                    六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”           万方发展     “1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持关于本次交易           及全体董     上市公司股份的计划。实施期间股份           事、监事及    2、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守上述承诺，减持计划的承           高级管理     若违反上述承诺，由此给万方发展或者其他投资者造成损失的，本公司承诺            人员      诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”                    “一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会忠实、勤勉地履                    行职责，维护公司和全体股东的合法权益；                    二、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不会无偿或以不公平                    条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；关于公司重大     万方发展     三、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会对自身职务消费行资产重组摊薄     及全体董     为进行约束；即期回报采取     事、监事及    四、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员不会动用公司资源从填补措施的承     高级管理     事与自身履行职责无关的投资、消费活动；诺           人员      五、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员会支持由董事会或薪                    酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；                    本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报                    刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补                    偿责任。”    承诺事项   承诺人                    承诺主要内容                   “1、上市公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司                   章程需要终止的情形。                   股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，关于不存在不                   上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的得参与任何上                   董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会市公司重大资     惠德实业                   计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重产重组情形的                   大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内声明                   不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司                   法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重                   组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公                   司重大资产重组情形。”         白山市江   “1、上市公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司         源区财政   章程需要终止的情形。          局     2、自2021年8月26日白山市江源区财政局、白山市惠德实业有限责任公司取                得上市公司控制权之日，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交                易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，实际控制人及                其控制的机构的相关人员，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司                控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监                事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、                会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次                重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与                重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法                追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票                异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产                重组情形。”                “1、在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，本局/本公司将不会以任                何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股                份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。                有效的措施，促使本局/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和                其它受本局/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。关于避免与万         惠德实    3、在作为上市公司实际控制人、控股股东期间，如本局/本公司（包括本局/方城镇投资发         业、白山   本公司现有或将来成立的子公司和其它受本局/本公司控制的企业）获得的任展股份有限公         市江源区   何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本局/本公司将立司同业竞争声         财政局    即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。明与承诺                经营活动，本局/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中                小股东的利益。                上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本局/本公司将依法承担相                应的赔偿责任。特此声明与承诺。”                “（一）人员独立                中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本单位/本公司所控制                的企业中领薪。         惠德实    职或领取报酬。关于维护本公         业、白山   3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本单位/本公司及本单位/本司独立性的承         市江源区   公司所控制的企业之间相互独立。诺         财政局    （二）资产独立                占用上市公司的资金、资产。                的债务违规提供担保。                （三）财务独立                控制的企业不与上市公司共用银行账户。                司所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。                （四）机构独立                组织机构。                等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。                位/本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。                （五）业务独立                有面向市场独立自主持续经营的能力。                交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照"公开、公平、公正"的原则                依法进行。                （六）保证上市公司在其他方面与本单位/本公司及本单位/本公司所控制的企                业保持独立。”                “1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不论是否持有关于本次交易   惠德实                上市公司的股权，皆不存在减持上市公司股份的计划。实施期间股份   业、白山减持计划的承   市江源区                或者其他投资者造成损失的，本单位/本公司承诺将向上市公司或其他投资者诺        财政局                依法承担赔偿责任。”                “1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不                越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。                关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失关于确保公司          的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报         惠德实填补回报措施          措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国         业、丰源得以切实履行          证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规          投资的承诺             则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。                完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定                的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本公司承诺届时将按照中国                证监会的最新规定出具补充承诺。”                “1、在作为万方发展控股股东/实际控制人期间，本公司/本单位将严格按照         惠德实    法律、法规以及规范性文件的要求以及万方发展公司章程的有关规定，行使关于减少和规         业、白山   股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉范关联交易的         市江源区   及本公司/本单位事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺         财政局    2、在作为万方发展控股股东/实际控制人期间，本公司/本单位及本公司/本单                位控制的其他企业或其他与本公司/本单位有关联关系的企业（除万方发展及                其控制的企业外，以下统称关联企业）与万方发展之间将尽量减少关联交易，                在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进                行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序                及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害万方发展及其他股东                的合法权益；本次交易前后均不会占用万方发展的资金，不存在万方发展对                本公司/本单位或关联企业的担保事项；保证万方发展与本公司/本单位及关联                企业之间不存在显失公平的关联交易；                本公司/本单位违反上述承诺与保证而导致万方发展或其他股东权益受到损                害的情况，本公司/本单位将依法承担相应的赔偿责任。”                “一、本公司/本单位已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提                供了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、                副本材料、复印件、电子文件或口头证言等）。本公司/本单位保证：所提供                的文件资料的副本或复印件或电子文件等与正本或原件一致，且该等文件资                料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确、完整和有                效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、关于提供资料    惠德实   准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。真实性、准确   业、白山   二、在参与本次重大资产出售期间将依照相关法律、法规、规章、中国证券性和完整性的   市江源区   监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本承诺函       财政局   次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。                三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗                漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本公司/本单位在形                成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。                四、以上承诺是本公司/本单位的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本                公司/本单位将愿意承担个别和连带的法律责任。”承诺事项      承诺人                    承诺主要内容关于不存在不            “本人不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者得参与任何上            立察侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究市公司重大资   易刚晓、李鹏   刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易产重组情形的            监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情声明                形。”                  “1、本人最近五年不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证                  券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形；也不                  存在因违反法律、行政法规、规章受到其他重大行政处罚或者被追究刑事关于无违法违            责任的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；规及诚信状况   易刚晓、李鹏   2、本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承的承诺函              诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；                  裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违                  法违规正被中国证监会立案调查的情形；                    特此承诺！”                    “一、本人已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供了有                    关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副                    本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与                    正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供                    信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗                    漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责                    任。关于提供资料                    二、在参与本次重大资产出售期间，本人在形成调査结论以前，不转让在真实性、准确           易刚晓、李鹏   该上市公司拥有权益的股份（如有）将依照相关法律、法规、规章、中国性和完整性的                    证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露承诺函                    有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该                    等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。                    三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大                    遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本人在形成调                    查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。                    四、以上承诺是本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本人将愿                    意承担个别和连带的法律责任。特此承诺！”关于与上市公              “1、本人，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级司之间不存在              管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。           易刚晓、李鹏关联关系的声              2、本人没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。明                   3、以上承诺是本人的真实意思表示，本人同意对该等承诺承担法律责任。”    承诺事项    承诺人                    承诺主要内容                    “一、本公司已向上市公司及为本次重大资产出售服务的中介机构提供                    了有关本次重大资产出售的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材                    料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本                    或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的;                    保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈                    述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别关于提供资               及连带的法律责任。料真实性、               二、在参与本次重大资产出售期间，本公司在形成调査结论以前，不转准确性和完      信通网易     让在该上市公司拥有权益的股份（如有）将依照相关法律、法规、规章、整性的承诺               中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公函                   司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,                    保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。                    三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重                    大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，本公司在                    形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。                    四、以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公                    司将愿意承担个别和连带的法律责任。” 承诺事项     承诺人                   承诺主要内容                “本人作为成都信通网易医疗科技发展有限公司的股东，对万方城镇投放弃优先购                资发展股份有限公司本次拟将其持有成都信通网易医疗科技发展有限公买权的承诺     梁波                司10%、45.3%的股权分别转让给易刚晓、李鹏，本人梁波放弃优先购买函                权。”（二）独立财务顾问核查意见    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方遵守了在本次重大资产重组中作出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况    本次重组不涉及盈利预测。四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）各项业务发展现状服内外部经济环境波动带来的影响，并坚持通过培育、投资或外延并购等方式全力打造具备长远发展前景较好、成长空间较大等特征的业务发展战略，积极改善公司基本面，整合现有产业，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。实现归于母公司所有者净利润 4,201,241.96 元，较上年同期下降 93.09%；扣除非经常性益后归属于母公司所有者的净利润 2,834,227.89 元，较上年同期下降（二）独立财务顾问核查意见    经核查，本独立财务顾问认为，持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《重大资产出售报告书》中管理层讨论分析的描述。五、公司治理结构与运行情况（一）公司治理的基本情况则》等有关法律、法规和规范性文件要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。  上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面各自独立，分别独立核算、独立承担责任和风险。  上市公司能够严格按照《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时地披露信息，保障投资者的知情权。（二）独立财务顾问核查意见  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行义务，实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异事项。七、持续督导总结  截至本报告出具日，万方发展重大资产出售已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。本次交易不涉及盈利预测事宜。经核查，本独立财务顾问认为：万方发展本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，公司不断完善了治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。  本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期于 2022 年 12 月 31 日到期。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。  （以下无正文）  （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人：                洪亮福                黄   可                               开源证券股份有限公司查看原文公告