瀚蓝环境- 瀚蓝环境股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

                        瀚蓝环境股份有限公司     目    录     一、       2022 年年度股东大会议程     二、       2022 年年度股东大会会议规则     三、       2022 年度董事会工作报告     四、       2022 年度监事会工作报告     五、       2022 年度财务决算方案     六、       2022 年度利润分配预案     七、       关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度审计工作的议案     八、       2022 年年度报告及年报摘要     九、       关于申请注册发行超短期融资券的议案     十、       关于公司下属子公司向广东南海控股集团有限公司转让应收账款债权的议案     十一、 独立董事 2022 年度述职情况报告    瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会            材料之一            瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会议程    一、    会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 10 楼大会议室    二、    会议时间：    （一）现场会议领取会议材料；14:30 会议开始。    （二）网络投票    召开时间：    三、    会议议程    (一)   宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员    (二)   宣读《会议规则》    (三)   提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决    (四)   听取并审议股东大会议案    四、    独立董事向股东大会汇报 2022 年度述职情况    五、    股东审议议案、股东发言、询问    六、    股东表决，填写表决票、投票    七、    总监票人统计并宣布现场表决结果    八、    休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果    九、    总监票人宣布本次股东大会现场投票结果    十、    主持人宣读股东大会决议    十一、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书    十二、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字    十三、 宣布会议结束  瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会            材料之二        瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会会议规则  一、   会议的组织方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，及相关工作人员。职权。  二、   会议的表决方式  （一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。  （二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，且其中议案四《2022 年度利润分配预案》和议案八《关于公司下属子公司向广东南海控股集团有限公司转让应收账款债权的议案》须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。其余议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。  （三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。  （四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。  （五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。  （六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。  （七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。  三、   表决统计表结果的确认  （一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。  （二） 议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。  （三） 鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结果尚需等待网络投票结束后才能确定。  （四） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。  四、   股东提问  会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。  瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会         材料之三           瀚蓝环境股份有限公司 2022 年度董事会工作报告各位股东：  根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2022 年度董事会工作情况，请各位股东审议。司《章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，推动公司持续健康稳定发展，取得较好成绩。公司董事会荣获第十七届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“公司治理特别贡献奖”。现将 2022年度公司董事会主要工作情况汇报如下：  一、2022 年度总体经营情况分析亿元，同比下降 1.46%；归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为 11.12 亿元，同比下降 1.07%。截至 2022 年末，公司总资产达到 332.88 亿元，比 2021 年末增长 13.69%。  二、2022 年度董事会主要工作情况  （一） 会议召开情况结合通讯表决方式召开。召集股东大会 2 次。  报告期内，董事会审议的议案包括定期报告、对外投资、组织架构调整、制度修订、启动基础设施公募 REITs 发行工作、发行超短期融资券及提名董事等，董事会认真审议议案，讨论研究并提出合理化意见，科学决策，所有议案均获得董事会全票通过。  （二） 对外投资情况  报告期内，公司始终聚焦“大固废”发展战略，积极拓展固废处理业务，不断延伸产业链。董事会认真审议经营层提交的投资请示文件，讨论研究并提出合理化意见。所有对外投资议案均获得董事会全票通过。  （三） 启动基础设施公募 REITs 发行工作  为响应国家号召，促进公司投资的良性循环，助力公司“十四五”战略规划落地，增强公司可持续发展能力，公司启动基础设施公募 REITs 发行的相关工作。公司拟选取排水业务或固废处理业务相关资产作为入池资产，具体入池资产待梳理完成后再进一步确定，规模预计为 10-30 亿元。   通过发行基础设施公募 REITs，能盘活存量基础设施资产，拓宽融资渠道，优化经营模式，拓宽公司轻资产运作的途径，促进公司投资的良性循环，助力公司“十四五”战略规划落地，增强公司可持续发展能力。   （四） 修订多项制度   报告期内，董事会结合最新法律法规以及公司实际情况，审议通过了《章程》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2022 年 3 月修订）》《信息披露事务管理制度（2022 年 3 月修订）》《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2022 年 3 月修订）》《对外担保管理制度（2022 年 3 月修订）》《关联交易管理制度（2022 年 3 月修订）》《董事会秘书工作制度（2022 年 4 月修订）》《募集资金管理制度（2022 年 6 月修订）》和《独立董事工作制度（2022 年 6 月修订）》等公司制度的议案，公司治理水平进一步提升。   （五） 再融资情况   报告期内，公司于 2022 年 6 月和 2022 年 7 月成功发行两期合计共 5 亿元公司债，发行多期超短期融资券，以及获得中国银行间市场交易商协会接受两期合计共 10 亿元的中期票据，获得低成本资金。   （六） 内部控制评价   公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司治理制度，加强公司内部控制。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会对内部控制实施情况进行监督，并出具内部控制自我评价报告。   （七） 信息披露情况   报告期内，公司严格按照法律、法规、《公司章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保信息披露的及时性和公平性，报告期内无出现要求补丁或信息披露违规情况。公司一直保持高质量的信息披露工作，2021-2022 年度信息披露工作评价结果为 A（最高等级），荣获新财富“最佳 ESG 信披奖”。   （八） 投资者关系维护资者、服务投资者”的投资者关系管理理念，持续高效、专业地开展投资者关系管理工作，展现公司价值，听取投资者意见和建议，取得较好沟通效果。   董事会充分支持董事会秘书多方式、多渠道加强与投资者之间的互动沟通，挖掘和传播公司价值，帮助投资者更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况。 三、董事履职情况事职责和义务，出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。  各董事与公司经营层保持联系，以多种方式进行沟通、交流、了解公司生产经营情况及重大项目进展情况。凡经董事会审议决策的事项，各董事均对公司提供的各类文件、报告进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见，提高董事会决策合理性、合法性、科学性，推动了公司治理结构的完善与优化。  特此报告，请股东大会审议。                          瀚蓝环境股份有限公司董事会  瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会       材料之四              瀚蓝环境股份有限公司 2022 年度监事会工作报告各位股东：  根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告 2022 年度监事会工作情况，请各位股东审议。事会议事规则》和有关法律法规的要求，认真地履行了监督职责，促进公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东利益。  一、2022 年监事会工作开展情况  （一）监督公司生产经营活动和重大活动  监事会监事出席了 2022 年历次股东大会，列席了 2022 年每次董事会会议和总经理会议，参与公司相关专题会议，对会议的召开和决策程序进行合法合规性监督，对公司及属下子公司生产经营活动、重要事项及重大项目的进展、招投标情况进行跟踪检查和监督。  （二）报告期内监事会会议情况  报告期内监事会共召开 5 次会议，会议情况如下：时间（2022 年）      会议届次               决议内容                        一、审议通过《瀚蓝环境股份有限公司 2021 年年度报                        告及年报摘要》；                        年度工作报告》，同意提请公司股东大会审议；                        三、审议通过《关于会计估计变更的议案》。  二、对公司 2022 年度经营管理行为和业绩的基本评价  报告期内，公司监事会全体监事通过出席股东大会，列席董事会会议，利用专项检查、听取汇报等形式加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为，公司董事会和经营管理团队认真执行股东大会的各项决议，运作管理规范、决策程序合法，在重大问题决策上坚决维护公司和股东根本利益。  公司董事、高级管理人员在 2022 年经营管理中，严格遵守有关法律、法规及公司制度，勤勉尽责，带领公司集中优势资源，聚焦主业拓展业务规模；坚持降本增效、提升组织能力、持续协同创新、不断提升数字化智慧化水平，促进经营业绩的稳步提升和经营质量的持续优化，为全力推进实现“十四五”战略目标而努力。  三、监事会对公司有关事项的监督意见  （一）公司依法运作的情况  监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，报告期内监事会未发现董事、高级管理人员在履行职务行为时有违反《公司法》《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。  （二）检查公司财务的情况会计制度已进一步健全，运行状况良好，无重大遗漏和虚假记载。  监事会认为，公司 2022 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。  （三）对资产收购情况的意见  监事会认为，2022 年公司的资产收购符合公司发展需要，审议程序和交易程序符合法律法规规定，交易过程未发现内幕交易或损害股东权益或造成公司资产流失的情况。  （四）对公司关联交易的意见  报告期内发生的关联交易是公司正常经营及发展需要，符合公司和股东的利益。交易程序合法，履行了信息披露义务，严格执行《信息披露事务管理制度》，没有损害公司和股东的利益。  （五）对公司 2022 年度 ESG 报告的意见  公司 2022 年度 ESG 报告如实反映了公司及其子公司在推进股东价值创造和服务创新、推动绿色生态、促进社会和谐和员工发展等方面所承担的社会责任的总体表现，报告内容客观、真实。  （六）对公司内幕信息知情人管理制度执行情况的意见  报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票、损害投资者利益等违法违规情况。  （七）对公司内部控制自我评价报告的意见  监事会对公司《2022 年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为公司内部控制制度涵盖了公司经营管理的主要方面，制度较为健全，且能有效贯彻执行；评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大遗漏，监事会对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》无异议。  （八）关于年度分红的专项意见  公司按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行年度分红的规划和实施，其审议和决策程序合法、合规，未损害公司和全体股东的利益。  （九）监事会对报告期内监督事项的异议情况  监事会对报告期内监督事项无异议。  本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。  特此报告，请股东大会审议。                          瀚蓝环境股份有限公司监事会   瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会              材料之五               瀚蓝环境股份有限公司 2022 年度财务决算方案各位股东：   现向股东大会报告 2022 年度财务决算情况，请各位股东审议。   一、财务会计报表合并范围变化公司名称                      变更内容          合并期间             变更原因佛山市南海区平洲三宁物业管理有限公司宜春瀚宏能源有限公司                2022 年新增合并    2022 年 4-12 月    2022 年新设成立瀚蓝生态资源科技有限公司              2022 年新增合并    2022 年 5-12 月    2022 年新设成立台前县瀚蓝固废环保有限公司             2022 年新增合并    2022 年 5-12 月    2022 年新设成立瀚蓝（安溪）城市环境服务有限公司          2022 年新增合并    2022 年 6-12 月    2022 年新设成立桂平瀚蓝生态环境科技有限公司            2022 年新增合并    2022 年 7-12 月    2022 年新设成立瀚蓝（佛山）水环境工程有限公司           2022 年新增合并    2022 年 7-12 月    2022 年新设成立赣州瀚蓝资源再生有限公司              2022 年新增合并    2022 年 9-12 月    2022 年新设成立南昌瀚蓝资源再生有限公司              2022 年新增合并    2022 年 9-12 月    2022 年新设成立苏州吴江瀚蓝城市服务有限公司            2022 年新增合并    2022 年 10-12 月   2022 年新设成立贵阳瀚蓝再生资源有限公司              2022 年新增合并    2022 年 12 月      2022 年新设成立瀚蓝（佛山三水）生物环保技术有限          2022 年不再纳入                     2022 年增资扩股稀释公司                        合并                             股权   二、 资产负债情况   公司 2022 年年末的资产总额为 3,328,777.34 万元，比上年末的 2,927,848.04 万元增加万 元 增 加 294,565.66 万 元 ， 增 幅 为 15.72% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为债率为 65.15%，比上年末的 64.02%上升 1.13 个百分点。   报告期内公司资产负债项目的主要变动情况如下：   新增应收票据 293.89 万元、应收款项融资 3.00 万元，主要是新增应收银行承兑汇票；   应收账款增幅为 60.71%、合同资产增幅为 136.35%，主要是收入增加、部分可再生能源补贴尚未收回、政府结算进度延后等；   其他应收款增幅 74.15%，主要是应收业务往来款项增加；   减少一年内到期的非流动资产 130.77 万元，主要是暂未确认贵阳项目一年内到期的应收代垫道路建设款；  长期股权投资增幅为 30.95%，主要系下属子公司瀚蓝（佛山三水）生物环保技术有限公司增资扩股，公司持股比例稀释，该子公司成为联营参股公司；  短期借款增幅为 107.44 %，主要是银行短期借款增加；  应付票据增幅为 1,780.44%，主要是应付银行承兑汇票增加；  应交税费增幅为 31.91%，主要是营收规模扩大，应付增值税增加较多；  一年内到期的非流动负债增幅为 113.27%，主要是一年内到期的公司债、中期票据及银行长期借款增加；  其他流动负债减幅为 46.2%，主要是应付短期融资券到期偿还。  三、2022 年度经营成果  （一）营业收入情况  公司全年营业收入为 1,287,506.32 万元，比去年同期的 1,177,651.48 万元增加（整体终端销售价格亦出现上调）、陶瓷用户用气量提高，天然气销售收入增长较快；漳州、乌兰察布等新项目自 2021 年下半年陆续投产增量贡献；大市政环卫项目持续推进，环卫收入规模扩大等。  本年度实现固废主营业务收入 687,954.01 万元，比上年度增长 4.74%；实现能源主营业务收入 406,947.19 万元,比上年度增长 21.20%；实现供水主营业务收入 96,100.53 万元，比上年度下降 2.33%；实现排水主营业务收入 59,975.27 万元,比上年度增长 7.23%。  固废业务毛利率为 28.30%，比上年度略增 0.43 个百分点；能源业务毛利率为 1.45%,比上年度下降 3.91 个百分点；供水业务毛利率为 22.51%，比上年度下降 6.27 个百分点；排水业务毛利率为 40.93%，比上年度下降 8.86 个百分点。  （二）利润情况  公司全年实现利润总额为 140,960.66 万元，比上年下降 1.86%，主要是公司天然气业务气源采购成本上涨，但受政府最高限价的影响，进销价差收窄，能源业务由盈转亏。  公司全年实现归属于上市公司股东的净利润 114,634.42 万元，比上年下降 1.46%。  公司全年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 111,208.66 万元，比上年下降 1.07%。降 1.74 个百分点。  （三）费用情况  销售费用全年为 12,407.16 万元，同比增加 1,709.66 万元，增幅 15.98%主要是工业危废收运量及天然气销售量增长、相关市场拓展费用增长。  管理费用全年为 61,805.88 万元，同比增加 3,650.30 万元，增幅 6.28%，主要是多个固废项目投产、环卫业务范围及区域扩大。  研发费用全年为 9,170.58 万元，同比减少 3,624.92 万元，减幅 28.33%，主要是属高新企业的工程公司、生物公司收入规模下降，研发支出减少。  财务费用全年为 49,395.72 万元，同比增加 2,834.50 万元，增幅 6.09%，主要是固废项目相继转固影响（利息资本化转为当期费用化）。  特此报告，请股东大会审议。                               瀚蓝环境股份有限公司董事会瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会           材料之六              瀚蓝环境股份有限公司 2022 年度利润分配预案各位股东：   经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润 62,275,166.90元，加上年初未分配利润 1,359,036,932.24 元，减去经 2021 年年度股东大会决议派发的红利 179,376,372.12 元及 2022 年计提的法定盈余公积 20,906,887.94 元后，可供分配的利润为 1,221,028,839.08 元。派发现金红利 2.2 元（含税）。   请各位股东审议。                                  瀚蓝环境股份有限公司董事会  瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会   材料之七               瀚蓝环境股份有限公司         关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）           为公司提供 2023 年度审计工作的议案各位股东：  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等相关文件的要求，开展 2022 年度的审计工作，能够按照与审计委员会商定的审计计划开展工作，并履行与审计委员会见面沟通的职责，依时出具相关审计报告。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作严格按照中国注册会计师独立审计准则进行，出具的相关审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制设计与运行的有效性。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司 2023 年度财务报告和内部控制审计工作的要求。  为此，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度财务报告及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司管理层与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）确定 2023 年度审计费用。  请股东大会审议。                            瀚蓝环境股份有限公司董事会  瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会    材料之八        瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度报告及年报摘要各位股东：  公司 2022 年年度报告全文及摘要已经 2023 年 4 月 6 日召开的第十届董事会第三十七次会议审议通过，年报全文及摘要已于 2023 年 4 月 7 日登载于上海证券交易所网站，年报摘要并于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和证券日报上公开披露，并见年报印刷本，会上不做宣读，请股东大会审议。  详细内容请扫描下面二维码查看。      （2022 年年度报告）       （2022 年年度报告摘要）                             瀚蓝环境股份有限公司董事会     瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会   材料之九             关于申请注册发行超短期融资券的议案各位股东：  为拓宽公司的融资渠道、优化资金结构，公司先后于2019年和2021年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过25亿元（含25亿元）的超短期融资券，最近的注册通知书于2021年11月获取【中市协注（2021）SCP461号】。上述注册通知书有效期两年即将到期，为充分发挥超短期融资券使用效率，降低公司融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请续注册发行不超过25亿元（含25亿元）的超短期融资券。具体如下：     （一）债务融资工具的发行方案  超短期融资券  本次发行超短期融资券拟注册规模不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模以中国银行间市场交易商协会审批注册的金额为准。  根据公司实际资金需求情况及发行市场情况，在超短期融资券获批后，计划在核准有效期的两年内分多期进行滚动发行。  中国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。  募集资金用途包括但不限于偿还公司有息债务、补充公司及下属子公司营运资金、置换银行借款等符合规定的用途。  不超过270天（含270天），具体发行期限根据公司的资金需求以及市场情况确定。  债务融资工具的发行利率根据公司信用评级及发行市场情况确定。  发行债务融资工具采用信用方式。  自股东大会审议通过之日起至发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。  （二）债务融资授权事宜  为了更好把握债务融资工具发行时机，提高融资效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司经营层，在法律法规以及规范文件、公司章程规定的范围内全权办理债务融资工具注册、发行相关事宜，包括但不限于：工具具体方案以及修订、调整发行债务融资工具的发行条款，包括但不限于实际注册发行的债务融资工具发行的具体品种、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、发行时间、募集资金用途等与发行方案有关的一切事宜；发行相关事宜；根据新政策对债务融资工具发行方案进行相应调整；请文件、 募集说明书及根据使用的监管规则进行信息披露的相关文件等；资工具发行所必须的手续和工作；  请股东大会审议。                          瀚蓝环境股份有限公司董事会     瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会    材料之十         关于公司下属子公司向广东南海控股集团有限公司                 转让应收账款债权的议案各位股东：     一、关联交易概述  为有效盘活资产，尽快回收资金，公司下属子公司拟将基于相关特许经营协议或服务协议在南海区提供垃圾处理服务、环卫保洁服务、污水管网运营维护、污水处理服务等形成的不超过 10 亿元的应收南海区相关镇（街）政府或主管部门服务费债权及与之相关的责、权、利，以非公开协议转让的方式转让予南海控股，以评估价值作为定价依据。  本次交易尚需提交股东大会审议通过并经有权国资审批机构批准。     二、关联方情况  （一）关联关系  南海控股为公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司的母公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一项规定的情形，为公司关联法人。  （二）关联方基本情况  公司名称：广东南海控股集团有限公司  统一社会信用代码：914406055682391881  企业类型：有限责任公司(国有控股)  法定代表人：李志斌  注册资本：227,150 万元人民币  注册地址：佛山市南海区桂城街道南海大道北 16 号联华大厦 12 楼 1212 室  经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁。许可项目：房地产开发经营；发电、输电、供电业务；供电业务。  （三）关联方最近一年一期的财务情况  根据南海控股经审计的财务报表：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 3,832,898.94   万元,净资产 1,577,929.45 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入 1,400,865.88 万元,净   利润 152,624.33 万元。      根据未经审计的财务报表：截至 2022 年 9 月 30 日，资产总额 4,477,095.30 万元，   净资产 1,779,979.80 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 1,136,238.60 万元，净利润      三、关联交易标的基本情况      （一）交易标的      本次转让的标的为公司下属子公司【包括但不限于瀚蓝绿电固废处理（佛山）有限   公司、佛山市南海区瀚洁城市环境管理有限公司、佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有   限公司等】提供垃圾处理服务、环卫保洁服务、污水管网运营维护、污水处理服务等形   成的应收南海区相关镇（街）政府或主管部门服务费债权（截至 2022 年 12 月 31 日），   该等应收账款账面原值不超过 10 亿元，具体转让标的以公司、下属相关子公司及南海   控股签订的具体债权转让协议约定为准。      （二）权属状况      本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉   讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。      四、交易标的评估和定价情况      （一）评估情况      公司与南海控股共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对应收账款   债权价值进行评估，并以评估价值作为定价依据。评估基准日至交割日收回的款项将进   行扣减。      根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，本次拟转   让的标的评估情况如下：                                                                    单位：万元        子公司名称                                  账面价值                        评估价值瀚蓝绿电固废处理（佛山）有限公司                          40,942.40                   40,942.40佛山市南海区瀚洁城市环境管理有限公司                        41,192.99                   41,192.99佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司                        4,251.93                    4,251.93佛山市南海樵泰污水处理有限公司                            2,847.19                    2,847.19佛山市南海区九江镇净蓝污水处理有限公司                        2,594.43                    2,594.43佛山市南海区里水污水处理有限公司                           9,084.60                    9,084.60佛山市南海尚源水处理有限公司                             1,134.75                    1,134.75合计                                       102,048.29                  102,048.29  《资产评估报告》尚需经有权国资审批机构核准。  （二）定价依据  本次交易以评估价值作为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。  五、交易协议主要内容签署具体债权转让协议。限公司、佛山市南海区瀚洁城市环境管理有限公司、佛山市南海瀚泓污水处理系统管理有限公司等】提供垃圾处理服务、环卫保洁服务、污水管网运营维护、污水处理服务等形成的应收南海区相关镇（街）政府或主管部门服务费债权（截至 2022 年 12 月 31 日），该等应收账款账面原值不超过 10 亿元，以具体债权转让协议约定为准。机构对应收账款债权价值进行评估，并以评估价值作为定价依据。一次性支付至公司下属相关子公司指定账户。  （1）本框架协议各方法定代表人或授权代表签名并加盖公章；  （2）本次债权转让经公司股东大会审议通过；  （3）本次债权转让经有权国资审批机关批准同意。  六、本次交易对公司的影响资金周转和生产经营。东支持公司发展、维护公司利益的积极举措，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易将对公司财务状况产生积极影响。  本议案提交董事会之前，已获得独立董事事前认可和审计委员会书面审核意见，独立董事发表独立意见，认为：本次交易可有效盘活资产，改善公司现金流状况，有利于公司资金周转和生产经营；交易价格以评估价值作为定价依据，定价依据公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；关联董事根据相关规定回避表决，相关决策程序合法合规。因此，同意本次关联交易。  本议案已经第十届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事陈国灿、李志斌、周少杰回避表决，全体独立董事同意本议案。董事会提请股东大会授权经营层办理本次债权转让相关工作，包括但不限于债权价值评估、签署相关协议等。现提交股东大会审议。  南海控股为公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司的母公司，为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。请关联股东回避表决，非关联股东审议本议案。                         瀚蓝环境股份有限公司董事会  瀚蓝环境股份有限公司 2022 年年度股东大会   材料之十一      瀚蓝环境股份有限公司独立董事 2022 年度述职情况报告  作为公司的独立董事，在2022年任职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在2022年度工作中忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，及时了解公司运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律、法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。  现将2022年度履行职责情况述职如下：  一、独立董事的基本情况历任广东中恒信会计师事务所有限公司审计助理、项目经理，广东中天粤会计师事务所有限公司项目经理、高级经理，广州中职信会计师事务所有限公司副所长，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所副所长。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所执行所长、主任会计师，广东伊之密精密机械股份有限公司（300145）、佛山市联动科技股份有限公司（301369）、粤海制革有限公司(01058.HK)、国光电器股份有限公司（002045）独立董事。本公司第九届、第十届董事会独立董事。交通大学管理学院工商管理硕士（MBA）毕业，高级工程师。历任山西铝厂计控室班长、工程师，中国铝业股份公司山西公司信息部项目经理、高级工程师，上海斯隆管理咨询有限公司副总经理，北大纵横管理咨询集团上海运营中心主任、上海事业部总经理、集团副总裁、数字化转型研究院院长。现任北大纵横咨询集团事业部首席咨询专家、埃复投资管理咨询（上海）有限公司总经理、埃聚数据科技（上海）有限公司总经理、云南冶金金宇环保科技有限公司董事。2020 年 6 月起任公司第十届董事会独立董事。中国执业律师、美国纽约州执业律师。历任美国贝克麦坚时律师事务所北京办事处实习律师、广东国信信扬律师事务所实习律师、亚太美争端调解中心（洛杉矶）调解专员、广东南天明律师事务所律师。现任广东南天明（顺德）律师事务所执行主任。2020 年 6月起任公司第十届董事会独立董事。  作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，与公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。  二、独立董事年度履职概况  （一）出席会议情况  报告期内，公司共召开董事会 15 次，其中通讯会议 9 次，现场结合通讯方式召开会议 6 次，召开股东大会 2 次。我们本着勤勉、负责的态度，亲自出席了会议。  （二）参与董事会专业委员会工作情况  作为董事会专业委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告相关事项、高管薪酬考核、公司重大投资、公司内部控制、续聘会计师、董事候选人提名等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司治理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。  （三）与公司沟通及现场考察情况  除定期听取公司经营层的汇报外，2023年3月还现场参观孝感市生活垃圾焚烧发电综合处理项目，听取公司总裁金铎经营情况汇报。日常通过现场会议、电话、邮件以及协同办公平台与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，如公司发行基础设施公募REITs、重大项目等事项的进展情况。  （四）对公司有关事项提出异议的情况  我们认为，公司在2022年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。  （五）公司配合独立董事工作情况  公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况  报告期内，重点关注事项情况如下：  （一）   关联交易情况  截至2022年12月31日，公司与关联方的资金往来主要为日常经营性往来，不存在违规占用情况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露及时准确完整，风险得到充分控制。  公司第十届董事会第三十一次会议审议通过了《关于佛山市南海区瀚洁城市环境管理有限公司增资的议案》，鉴于广东南海控股集团有限公司（以下简称“南海控股”）是公司控股股东的母公司，南海控股是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。在审议关联交易的董事会上，与会关联董事已回避表决，其审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的情况。  （二）   对外担保及关联方资金占用情况  报告期内公司没有新增担保。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司及公司子公司担保余额为 19,742.26 万元，占公司风险可控。  截至2022年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的违规担保行为，不存在逾期担保的情况。  我们认为：公司认真贯彻执行中国证监会关联方资金往来及对外担保的相关规定，严格规范对外担保行为，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露及时准确完整，没有损害中小股东的利益。  按照中国证监会的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露及时准确完整，风险得到充分控制。  （三） 董事提名及高级管理人员薪酬情况提名程序进行了审核，认为候选董事任职资格均符合相关法律法规、程序合法合规。2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举周少杰为第十届董事会董事的议案》，程序合法合规。  报告期内，公司高级管理人员的薪酬决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。 （四） 续聘会计师事务所情况  报告期内，公司董事会审议了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2022年度审计工作的议案》，我们认为：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2022年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次续聘会计师事项及审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。  （五）现金分红及其他投资者回报情况  公司已根据相关规定制定《分红管理制度》和《股东回报规划》等，并在公司章程中明确公司利润分配原则、决策程序和监管机制，规范公司的分红管理工作。  在制订2022年度利润分配预案的过程中，公司经营层依照《公司章程》及《分红管理制度》的有关规定，向公司董事会提交了《关于2022年度利润分配的预案的请示》。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素进行了充分的论证，并听取了我们的意见。  我们认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资金用于发展的现状，公司2022年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定和股东回报规划，有利于促进公司长远发展，审议程序合法合规，同意把2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。  （六）公司及股东承诺履行情况   报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。  （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。  （八）信息披露的执行情况  报告期内，公司严格按照法律法规和公司制度开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。公司2021-2022年度信息披露工作获上海证券交易所最高等级的A级评价，信息披露高质量，体现了公司对股东的权益保护。  （九）内部控制的执行情况  报告期内，公司严格按照相关法规指引及公司内部控制制度的要求进行内控规范。  作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。  四、总体评价和建议积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公司规范运作以及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。义务，充分发挥自己的专业特长，为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在推动公司规范治理、促进公司持续健康发展，为维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出更大的贡献。                          独立董事：杨格、张军、李侃童查看原文公告