麦迪科技- 麦迪科技2022年年度股东大会会议资料

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司      会议资料    二〇二三年五月十九日                            苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司议案十一：关于确认 2022 年度董事、监事薪酬及调整 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案议案十三：关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期暨增加项目实施主体的议案25议案十四：关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目变更暨向子公司提供借款以实施募         苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议须知。     一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。     三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。     四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。     五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。     六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、                      “反对”、                          “弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。  七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。       苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司一、参会人员签到、股东进行发言登记二、宣布会议开始三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事五、宣布股东大会审议议案    薪酬方案的议案》    施主体的议案》    供借款以实施募投项目的议案》  听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》六、与会股东及股东代表发言及提问七、现场投票表决八、统计现场表决结果九、宣读现场表决情况及股东大会决议十、宣读法律意见书十一、宣布会议结束议案一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：   各位股东及股东代表：根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会对股东大会负责，严格行使法律法规、《公司章程》规定和股东大会授权的职权。   现将《公司 2022 年度董事会工作报告》提请公司股东大会审议，具体内容已于 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。   以上议案，请审议。                             苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：   根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事会依法行使监督的职权。   现将《公司 2022 年度监事会工作报告》提请公司股东大会审议，具体内容已于 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。   以上议案，请审议。                             苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案三：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：司全体员工结合当期市场形势，持续聚焦核心业务，致力于产品研发和市场开拓，并拟引入绵阳市安州区国资委下属企业：绵阳皓祥控股有限责任公司作为控股股东，为公司后续的发展增强抗风险能力，发挥国有股东资源协同发展优势，保持发展战略的稳定与持续。   报告期内，受下游客户环境影响，行业需求出现阶段性延迟的影响，公司实现营业收入 30,550.73 万元，较上年同期下降了 13.66%，实现利润总额 4,355.59万元，较上年同期下降了 15.16%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,356.05万元，较上年同期下降了 20.01%。现将公司 2022 年度的决算情况报告如下：   一、主要财务指标情况                                             单位：元                                                        本期比上     主要会计数据          2022年              2021年           年同期增                                                         减(%)营业收入                305,507,310.15    353,846,511.66      -13.66归属于上市公司股东的净          33,560,503.99     41,953,365.73      -20.01利润归属于上市公司股东的扣          24,794,826.58     33,060,572.41      -25.00除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量          50,513,364.11     36,037,346.25       40.17净额归属于上市公司股东的净       1,355,986,306.78   1,094,759,358.02      23.86资产总资产               1,630,417,953.78   1,312,345,034.97      24.24   截至 2022 年末，公司总资产 163,041.80 万元，同比增加 24.24%；负债总额 27,078.23 万元，同比增加 25.44%；所有者权益 135,963.56 万元，同比增加   二、财务状况、经营成果分析   （一）报告期内资产、负债，权益变动情况                                                 单位：元项目                2022年末           2021年末      同比变动比率（%）货币资金         883,344,513.14   320,129,071.07         175.93交易性金融资产       88,068,286.15   321,141,539.36         -72.58其他流动资产         4,771,299.54     8,210,993.34         -41.89长期股权投资        16,092,164.55    27,278,699.83         -41.01其他权益工具投资      24,874,500.00    12,799,200.00          94.34在建工程                  0.00       673,267.32          -100.00开发支出          49,262,808.12    29,406,629.91          67.52长期待摊费用         1,277,039.20     2,644,822.00         -51.72递延所得税资产       17,799,293.37    11,662,387.92          52.62其他非流动资产        6,489,742.82     1,700,176.37         281.71短期借款         154,248,055.57    70,080,833.34          120.1应付职工薪酬        15,535,206.05    30,039,186.79         -48.28一年内到期的非流       2,977,875.02     1,976,278.49          50.68动负债租赁负债           5,955,612.50     8,572,798.01         -30.53递延收益            659,540.94      1,035,718.02         -36.32递延所得税负债          80,698.96       189,856.74          -57.49其他非流动负债         976,471.07       744,436.82           31.17股本           235,841,478.00   165,463,488.00          42.53其他综合收益        -2,875,500.00       93,600.82        -3,172.09  主要指标变动分析：  （1）货币资金：主要系报告期末理财资金赎回及公司非公开发行股票发行成功所致。  （2）交易性金融资产：主要系报告期末理财资金赎回所致。  （3）其他流动资产：主要系报告期内无预交其他税金所致。  （4）长期股权投资：主要系报告期内对苏州甄颜健康科技有限公司的控制力降低，将该笔投资转入“其他权益工具投资”科目核算所致。  （5）其他权益工具投资：主要系报告期内对苏州甄颜健康科技有限公司的控制力降低，将该笔投资转入“其他权益工具投资”。  （6）在建工程：主要系报告期末 在建工程转为固定资产所致。  （7）开发支出：主要系报告期内非公开发行股票的募投项目的研发费用资本化所致。  （8）长期待摊费用：主要系报告期内未新增长期待摊费用，而长期待摊费用平均按年摊销所致。 （9）递延所得税资产：主要系报告期内坏账准备及减值准备产生的可抵扣暂时性差异增加所致。 （10）其他非流动资产：主要系报告期内对参股公司新增投资但暂未完成工商变更所致。 （11）短期借款：主要系报告期内银行借款有所增加所致。 （12）应付职工薪酬：主要系根据薪酬考核结果计提的年终奖较上期有所减少所致。 （13）一年内到期的非流动负债：主要系报告期内一年内到期的租赁所产生的费用增加所致。 （14）租赁负债：主要系报告期内房屋及建筑租赁费减少所致。 （15）递延收益：主要系报告期内与资产相关的政府补助本期计入损益所致。 （16）递延所得税负债：主要系报告期末理财资金赎回使得计入当期损益的公允价值变动而所产生的应纳税暂时性差异减少所致。 （17）其他非流动负债：主要系报告期内合同负债所产生的税金增加所致。 （18）股本：主要系报告期内非公开发行股票及资本公积转增资本所致。 （19）其他综合收益：主要系报告期苏州爱医斯坦智能科技有限公司投资退出使得其他权益工具投资公允价值变动所致。 （二）利润表变动情况                                             单位：元       项   目     2022 年度           2021 年度        同比变动比率营业收入            305,507,310.15   353,846,511.66      -13.66%营业成本             90,051,178.14   106,859,152.72      -15.73%销售费用             61,547,538.45    79,380,721.51      -22.47%管理费用             61,387,205.84    67,813,496.50      -9.48%研发费用             47,410,389.20    48,004,978.09      -1.24%财务费用             -1,209,977.58     1,832,568.03     -166.03%信用减值损失           20,932,855.27    19,776,702.14       5.85%归属于上市公司股东的净利润    33,560,503.99    41,953,365.73      -20.01%  主要指标变动分析：  (1)营业收入变动原因说明：主要系报告期内根据公共卫生防护要求采取相关措施，公司项目验收受到不同程度的影响，于此的同时，行业需求亦出现阶段性延迟所致。  (2)营业成本变动原因说明：主要系报告期内收入有所下滑，与项目对应的实施成本及外购软硬件有所下降所致。  (3)销售费用变动原因说明：主要系报告期内根据公共卫生防护要求采取相关措施，市场推广费用与差旅费有所减少所致  (4)管理费用变动原因说明：公司继续加强精细化管控，报告期内中介服务，差旅，培训，对外租赁费用都有一定程度的减少。  (5)财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司负债成本降低，使得利息费用有所下降，同时，公司银行存款增加使得公司利息收入有所增加所致。  (6)归属于上市公司股东的利润变动原因说明：主要系报告期内根据公共卫生防护要求采取相关措施，公司项目验收受到不同程度的影响，于此同时，行业需求亦出现阶段性延迟，导致公司收入有所下滑，而固定成本持续支出所致。  （三）现金流量表变动情况                                               单位：元      项   目       2022 年度           2021 年度         同比变动比率经营活动产生的现金流量净额     50,513,364.11    36,037,346.25       40.17%投资活动产生的现金流量净额    205,316,188.02   -467,244,195.37      不适用筹资活动产生的现金流量净额    307,415,943.67   -154,243,449.85      不适用  主要指标变动分析：  （1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司继续加强精细化管理，中介服务，差旅，培训及委外研发费用较去年同期有所减少所致。  （2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内无较大金额的对外股权投资及现金理财累计收回金额较去年同期增加较多所致  （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司短期借款有所增加及非公开发行股票成功所致。 以上议案，请审议。               苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案四：关于公司 2023 年度财务预算方案的议案各位股东及股东代表：  根据公司2022年经营实际情况，结合制定的发展战略，围绕着“医疗数字化+专病专科医疗服务+光伏产业”的经营模式，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对2023年经营情况进行预测并编制财务预算。  一、    预算编制的基本假设  （一）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化。  （二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。  （三）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。  （四）公司的各项经营工作计划、投资计划能顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。  （五）无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。  二、    预算编制依据  （一）营业收入根据2022年业务完成情况，结合2023年度市场开拓计划，等进行测算。  （二）营业成本及期间费用根据公司2022年实际发生数并结合2023年新增业务量，在充分考虑市场价格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行测算。  （三）所得税费用按预测的利润总额及适用的所得税率进行测算。  三、2023年主要财务预算指标  （一）原有医疗信息化业务及医疗服务业务预算情况  营业收入预算：39,732万元，同比增长30.05%  净利润预算： 3,915万元，同比增长28.13%（已扣除公司实施第一次员工持股计划可能产生的费用摊销约950万元）  （二）新增光伏业务预算  投资预算：2023年，公司主要的投资领域在光伏产业板块，预计总投资金额  营业收入预算：314,558万元  净利润预算：508万元  光伏产业系公司2023年新设业务板块，存在建设期较长且建设期间不产生收益的情况。  项目的投产及销售情况受国家宏观政策、资金到位情况及市场开拓等因素的影响，存在后续建设进度、产能爬坡不达预期及市场供需关系发生变化等风险。公司将按既定的计划全力以赴推动项目的进展，使其如期建设完成并顺利投产。四、说明  预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家产业政策变化、国家宏观经济走势以及经营团队的努力程度等多种因素影响，存在不确定性，请投资者注意投资风险。  以上议案，请审议。                     苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案五：关于公司 2022 年度报告及报告摘要的议案各位股东及股东代表：   根据《中华人民共和国证券法》第七十九条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2月修订）   （以下简称《股票上市规则》）等有关规定的要求，公司编制了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告》及报告摘要。   《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告》及报告摘要具体内容已于 4 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。   以上议案，请审议。                             苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案六：关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案各位股东及股东代表：    经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 33,560,503.99 元，其中母公司实现净利润人民币 62,833,473.17 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为人民币 349,203,819.27 元。根据 2022 年度的实际经营，结合公司未来发展战略，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极合理回报广大投资者，优化股本结构，增强股票流动性，公司拟定 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：    根据《公司章程》第一百七十四条规定，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，可不按照公司利润分配政策进行现金分红。公司已于 2023 年 2 月与绵阳市安州区人民政府签订的《项目投资协议书》，公司全资子公司拟对年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目投资 18.62 亿元，主要用于购置自动化生产、检测、仓储物流等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等。根据投资建设进度，公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产设备等累计支出预计超过公司最近一期经审计总资产的 30%，属于重大投资计划，基于公司发展的长远利益考虑，确保公司光伏项目顺利实施，结合《公司章程》的相关规定，公司 2022 年度不进行现金分红。    上述方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的股测算，预计转增股本 70,441,253 股，本次转股后，公司总股本将增加至不参与本次资本公积转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。  一、本年度不进行现金分红的情况说明  在“3060”、碳达峰、碳中和的目标下，可再生能源替代传统能源已成为大势所趋，光伏产业受到世界各国政策的大力扶持，我国光伏装机增速明显，根据国家能源局公布的数据，2022 年我国光伏新增装机容量达到 87.41GW，同比增加 59.27%。随着能源转型的进程逐步加快，在市场需求和各项产业政策的推动下，光伏行业正处于重要的战略机遇期。切入高效太阳能电池智能制造行业，布局绿色低碳产业，为促进公司转型升级带来新的发展机遇，打造公司新的利润增长点。  按照《公司章程》第一百七十四条规定，“在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红。司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：                （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”  根据公司投资计划，预计 2023 年公司有重大投资现金支出，具体如下：政府签订《项目投资协议书》，建设年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目（以下简称“光伏项目”）        ，计划总投资约 18.62 亿元，在绵阳市安州区建设集研发、生产、办公为一体的超级工厂，作为公司光伏产业的主要制造基地。根据投资建设进度，公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产设备等累计支出金额预计约鉴于公司在光伏行业尚处于起步阶段，基于公司发展的长远利益考虑，确保公司光伏项目顺利实施，结合《公司章程》的相关规定，公司 2022 年度拟不进行现金分红。  二、公司未分配利润用途及预期收益情况  公司未分配利润将用于公司投资计划的实施，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。根据光伏项目可行性研究报告测算，项目投产后可实现年均营业收入为 418,012.16 万元，年均净利润为 24,521.03 万元，投资税后财务内部收益率为 16.90%，投资回收期(所得税后)6.76 年。公司今后将严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规的要求，根据经营情况、现金流状况、投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。  以上议案，请审议。                     苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案七：关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度聘请的审计机构，具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。    为维持审计工作的连续性、高效性，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构及内部控制审计机构，继续为公司提供审计服务、内部控制审计等相关服务，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商具体审计费用及内部控制审计费用。    以上议案，请审议。                   苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案八：关于修订《对外担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：   为了结合公司经营的实际情况，控制公司经营风险，维护投资者利益，根据中国证监会、上海证券交易所发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》相关文件要求，决定对公司《对外担保管理制度》实施修订。   《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外担保管理制度（2023年4月修订）》具体内容已于4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。   以上议案，请审议。                             苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案九：关于 2023 年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案各位股东及股东代表：  因公司经营发展需要，公司及控股子公司拟申请对外债权融资额度折合总金额不超过人民币 120,000 万元，融资金额在上述额度内，资金可循环使用。  对应融资业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。具体授信的额度、品种、用途、期限、利率、担保方式等以最终实际的审批结果为准。  上述对外融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将依据公司实际资金需求、在对外融资总金额内以实际发生的融资金额为准。  同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司总经理在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等机构有关的融资协议，资本管理中心负责办理每笔具体融资业务。由总经理审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单笔融资出具董事会融资决议。  上述授信额度的有效期为公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2023 年年度股东大会召开日止。  以上议案，请审议。                      苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会     议案十：关于预计 2023 年度为子公司提供担保额度的议案     各位股东及股东代表：       为确保公司生产经营持续、稳健的发展，在运作规范和风险可控的前提下，     结合子公司对外融资情况，公司预计 2023 年度新增对子公司担保额度不超过人     民币 100,000 万元。担保预计担保情况如下：     一、本次担保预计的基本情况                                                 单位：人民币万元                                    担保额    是                  担保                度占上    否                     被担保方最      本次新     是否                  方持       截至目前     市公司    有担保方    被担保方          近一期资产      增担保     关联                  股比       担保余额     最近一    反                     负债率        额度      担保                  例                 期净资    担                                    产比例    保一、资产负债率为 70%以下的全资子公司       绵 阳 炘皓 新 能公司     源 科 技有 限 公 100%   65.29% 14,997.31   70,000   51.62% 否   否       司二、资产负债率为 70%以上的全资子公司       苏 州 麦迪 斯 顿公司     信 息 科技 有 限 100%   95.07%         0   30,000   22.12% 否   否       公司     注 1：苏州麦迪斯顿信息科技有限公司的负债主要系与公司的往来款。     注 2：上述截至目前担保余额为截至本事项提交董事会审议日，即 2023 年 4 月       上述担保额度的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，该额度在期     限内可循环使用。控股子公司内部可进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率     为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得     担保额度。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2022年度经审计     净资产10%的担保的情形。     包括但不限于一般保证、连带责任保证、质押等。     担保内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保 函、信用证、融资租赁等。     具体担保期限以实际签署的担保合同为准。     公司资本管理中心为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反 担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状 况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。为提高决策效 率，提请股东大会授权公司管理层在有效期内具体实施相关业务，包括但不限 于在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保方式、担保期限，签 署相关合同、协议等具体事宜。二、本次担保预计的必要性及风险  截至 2023 年 4 月 29 日，公司及控股子公司对外担保总额 20,000 万元（不含本次担保额度），占最近一期经审计净资产 14.75%；公司对控股子公司提供的担保总额 20,000 万元（不含本次担保额度），占最近一期经审计净资产 14.75%。公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，亦无逾期担保。  本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司生产经营持续与发展需求，符合公司整体利益和发展战略。公司为子公司担保，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形  以上议案，请审议。                    苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案十一：关于确认 2022 年度董事、监事薪酬及调整 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东及股东代表：     根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，2022 年度公司董事、监事的薪酬发放情况及 2023 年度薪酬方案如下：     一、2022 年度董事、监事薪酬发放情况     按照公司 2022 年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司 2022 年度公司董事、监事薪酬方案如下：序号         姓名           职务      薪酬金额（万元）     按照《公司董事、监事津贴实施方案》的有关规定，公司独立董事的 2022 年度津贴为每人税前 6 万元。  二、确认 2023 年度董事薪酬方案  公司非独立董事的 2023 年度薪酬标准和发放方式与 2022 年度保持不变，独立董事的 2023 年度津贴为税前 15 万，董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。  公司董事长可根据公司经营目标完成情况工作绩效，在董事薪酬基础上另外提出特殊贡献奖励分配议案，报董事会批准后实施。上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。  三、确认 2023 年度监事薪酬方案  公司监事的 2023 年度薪酬标准和发放方式与 2022 年度保持不变，根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基本薪酬和年度奖金两项。  监事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。  以上议案，请审议。                  苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案十二：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代表：  为充分利用阶段性闲置自有资金，提高自有资金使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金，适时投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款。在上述额度内的资金可循环滚动使用，并授权在额度范围内由公司管理层具体负责办理实施。自公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。具体情况如下：  一、本次使用自有资金进行现金管理的情况概述  （一）投资目的  为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、风险低、流动性好的理财产品，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。  （二）投资品种  公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置自有资金拟用于购买安全性高、流动性好且单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、结构性存款。  （三）投资额度及期限  自股东大会审议通过之日起12个月内，公司及子公司使用最高不超过人民币200,000万元（包含本数）的闲置自有资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。  （四）决议有效期  自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。  （五）资金来源  公司及子公司用于现金管理的资金为闲置自有资金，合法合规。  （六）实施方式  在上述额度和期限范围内由股东大会授权公司管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司资本管理部门负责具体操作落实。     二、现金管理的投资风险及风险控制措施  （一）投资风险  尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。  （二）风险控制措施  公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》办理相关现金管理业务。  公司将严格筛选投资产品类型，根据投资产品的安全性、金额、期限和收益等情况选择合适的投资产品，并及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。  公司内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。  公司独立董事、监事会可以对公司资金使用和现金管理情况进行检查和监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。     三、对公司经营的影响  公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。  通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益，具体以年度审计结果为准。  以上议案，请审议。                  苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案十三：关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期暨增加项目实施主体的议案各位股东及股东代表：  为保障募投项目的顺利实施，基于审慎原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，在项目投资用途和投资规模不变的情况下，公司拟对募集资金投资项目进行延期及增加实施主体，具体情况如下：一、公司2020年度非公开发行股票募集资金的概述（一）募集资金的基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》          （证监许可[2020]2137 号）核准，麦迪科技采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量为 706,637,311.54 元。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。（二）募集资金拟投资项目的情况  截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目及使用募集资金情况如下：                                      单位：万元                                 拟投入募        已使用募                     项目投资总    序号     项目名称                  集资金金        集资金金                       额                                   额           额         区域急危重症协           建设项目         互联网云医疗信         息系统建设项目        合计           74,606.84 70,537.96   22,681.09  注：上表明细与合计数存在差异系四舍五入产生  截至2023年3月31日，募资资金专户余额为16,640.37万元，募集资金余额为手续费支出等的净额）, 其中募集资金余额包括募集资金理财专户余额36.75万元，现金管理尚未到期的金额为20,000万元，用于临时补充流动资金的金额为还至募集资金专户。二、部分募投项目增加实施主体并延期的原因及具体情况（一）新增募投项目实施主体的基本情况  公司募投项目“区域急危重症协同救治系统平台项目”原定实施主体为：麦迪科技，本次拟增加麦迪科技的全资子公司：中科麦迪作为共同实施主体，具体情况如下：公司名称    中科麦迪人工智能研究院(苏州)有限公司营业期限    2017-10-13 至无固定期限注册资本    1,000 万元注册地址    苏州工业园区归家巷 222 号麦迪科技大楼 7F-2经营范围    经营范围：人工智能科技、通信科技领域内的技术开发、技术转        让、技术咨询、技术服务；人工智能产品开发；研发、销售：医        疗器械、计算机软硬件、机电设备、电子产品；计算机信息系统        集成、数据处理；承接：建筑智能化工程、环保工程；生产、组        装、销售：计算机；自有房屋租赁；从事上述商品的进出口业务。        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 股权结构   麦迪科技 100%持股。  中科麦迪财务数据如下所示：                                  单位：人民币万元 项目           2022年12月31日         2023年3月31日              （经审计）               （未经审计） 资产总额                    1,786.77            1,814.85 负债总额                    5,461.88            5,744.80 净资产总额                  -3,675.11           -3,929.95 营业收入                      139.92               73.68 净利润                    -1,189.84             -254.84注:中科麦迪主要承担公司的产品研发职能，非公司主要的签订订单及确认收入的主体。（二）募投项目新增实施主体的原因及影响   为了优化医疗信息化业务管理路径，更加切实有效地提升募投项目的研发效率，公司拟逐步将全资子公司中科麦迪作为医疗信息化研发项目的开展主体之一，根据募投项目的实际进展需要，将其增加作为“区域急危重症协同救治系统平台项目”的共同实施主体。中科麦迪依托原创性的大数据和人工智能技术，结合健康医疗行业的应用场景，加快推动产品研发，积极布局产业转化，是公司打造的健康医疗人工智能产业的领先企业。将中科麦迪增加为募投项目共同实施主体有利于推进募投项目的顺利开展，优化资源配置，且未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。（三）募投项目延期的原因及具体情况   “区域急危重症协同救治系统平台项目” 是公司基于现有的成熟的产品线，运用人工智能、5G、物联网等技术将院内各个分散的临床医疗管理信息系统产品提升至全院集成和区域化协同救治中。其包含六个子系统，其中智慧急诊及专科中心系统、智慧手术室系统、智慧重症系统是公司原有的院内医疗信息系统在新一代人工智能、物联网等技术应用下的数智化升级改造；区域急救及五大专科协同救治平台、区域手术协同救治平台、区域重症协同救治平台是公司原有的区域化协同救治平台基于 5G 技术在区域化急救的升级及在区域化手术、重症方向的延伸。本项目的建设旨在为患者提供高质量医疗服务，促进医疗资源下沉，提高医院的就诊效率和诊断水平，节省医院的运营成本。   该项目实施以来，受公共卫生防护要求，公司的研发团队无法如期进入客户现场开展相应的开发工作，研发需要的软硬件设备采购也因物流延迟及芯片的阶段性短缺出现了不同程度的延迟，致使项目未达到计划进度。公司根据募投项目的实际建设及项目的资金使用情况，结合项目的实际状况，经过谨慎研究，公司决定将该部分募投项目的建设期限由原计划的 2023 年 4 月延长至 2025 年 4 月（四）保证延期后项目按期完成相关措施   公司经过多年发展，在相关技术实力、核心技术储备、产品开发经验等方面形成了深厚的积累，医院信息化建设从单点向区域医疗发展的需求比较明确，公司亦可通过多年积累的两千余家医院客户，特别是三类甲等的医院客户为将来的销售落地提供较有力的基础。同时，为了确保延期后项目能如期完成，公司拟增加全资子公司中科麦迪作为共同的实施主体，并授权公司管理层在剩余募集资金金额范围内以向中科麦迪增资或提供借款的方式用于实施本项目，增资或借款到位后，将存放于在银行开设的募集资金专用账户中。公司将按照相关规定，分别与中科麦迪、保荐机构及募集资金存管银行签订监管协议。   同时，公司将实时关注募集资金投资项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进项目后续的实施；同时，公司也将继续审慎控制资金支出，加强各环节成本费用管控，根据公司战略及业务发展需要推进项目的实施进程。（五）募投项目延期对公司的影响   本次募集资金投资项目延期系公司根据客观原因和相关募投项目实际建设情况作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的变化，未调整项目的建设规模，不涉及项目实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目投产后的预期产能和盈利能力产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。（六）重新论证延期的募投项目   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》6.3.9之规定：募投项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“区域急危重症协同救治系统平台项目”进行了重新论证。  （1）国家宏观政策的支持  在《“健康中国 2030”规划纲要》的指导下，国家已经将医疗信息化定位为医疗体改的“四梁八柱”之一，频繁发布政策，鼓励支持智慧医院的信息化建设。同时根据《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》，医疗领域数字化建设和智慧医疗建设成为“十四五”时期的重要任务。国家对医疗信息化的支持政策经历了从“适当推进”到“加快发展”再到“积极全面推进”的变化。总体来看，在宏观政策的支持下，我国医疗行业的信息化建设也有了明确的方向，各级政府也紧跟国家政策不断监管医疗行业的改革升级，从而为现代医疗行业的信息化建设奠定了良好的基础。  （2）新一代信息技术快速发展助力医疗信息化的建设  随着近年来健康医疗信息化的发展，在科学研究、健康医疗服务和管理实践中形成了健康医疗大数据，其采集、存储、组织、整合、挖掘、协同操作等技术正在酝酿突破。移动互联和人工智能是创新健康医疗服务模式的重要技术支撑，云计算、大数据、移动互联网、5G 技术等新技术的发展进步已经为医疗信息化的建设奠定了坚实的基础支撑，这些新一代信息技术快速发展将推进区域医疗信息化和智慧医疗建设及快速发展。  （3 ）公司持续的技术研发积累  公司行业领先的技术研发能力，为项目的实施提供了坚实的基础。公司成立之初即开始构建健康医疗人工智能的产业布局，经过十余年发展，公司医疗信息化业务已发展成熟，目前，公司已发展成为临床信息化建设的龙头企业。经过多年技术积累，公司在技术实力、核心技术储备、产品开发经验等方面形成了深厚的积累，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。 本项目将基于新一代通信技术实现院前院内急救过程整条链路信息的自动化采集，提高医院院前院内急危重症协同救治能力；同时，本项目还将建立有效的区域信息传输系统，促进区域内医疗资源的合理调配，促使医疗资源下沉，提高就诊效率和诊断水平，满足区域急危重症协同救治体系建设对于信息化服务的迫切需要，为公司带来直接的经济效益。 本项目的实施是顺应医疗信息化行业发展趋势，满足公司行业地位提升的需要；通过提高产品技术含量，满足医疗及相关服务机构对高效互通的医疗信息需求；同时也可提升区域整体医疗水平，推动国家分级诊疗高质量落地。  本次经重新测算，项目总投资 37,282.60 万元，达产后年均实现销售收入回收期（税后）7.85 年，具有较好的经济效益和投资回收能力。  以上议案，请审议。                    苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议案十四：关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目变更暨向子公司提供借款以实施募投项目的议案各位股东及股东代表：  基于公司战略升级做出的顺应市场环境变化的战略调整，促进公司长期发展，可以更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，实现公司和广大投资者利益最大化。公司拟将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“互联网云医疗信息系统建设项目”变更为“高效太阳能电池智能制造项目”，实施主体由公司变更为公司的全资子公司：绵阳炘皓新能源科技有限公司（（以下简称“炘皓新能源”）    ，并将原募投项目尚未使用的募集资金 22,231.79 万元及截止 2023 年新能源提供有息借款以实施新募投项目的建设。具体情况如下：  一、公司2020年度非公开发行股票募集资金的概述  （一）募集资金的基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》          （证监许可[2020]2137 号）核准，麦迪科技采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量为 706,637,311.54 元。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。  （二）募集资金拟投资项目的情况  截至 2023 年 3 月 31 日，公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目及使用募集资金情况如下：                                  单位：万元                                拟投入募        已使用募                    项目投资总    序号    项目名称                  集资金金        集资金金                      额                                  额           额         区域急危重症协           建设项目         互联网云医疗信         息系统建设项目          合计          74,606.84 70,537.96   22,681.09  注：上表明细与合计数存在差异系四舍五入产生  截至2023年3月31日，募资资金专户余额为16,640.37万元，募集资金余额为手续费支出等的净额）, 其中募集资金余额包括募集资金理财专户余额36.75万元，现金管理尚未到期的金额为20,000万元，用于临时补充流动资金的金额为还至募集资金专户。  二、部分募投项目变更的情况 （一）变更募集资金投资项目的概述  本次拟将原募投项目剩余募集资金 22,231.79 万元及截止 2023 年 3 月 31 日该项目在募资资金专项账户产生的利息 980.70 万元，合计 23,212.49 万元，变更用于“高效太阳能电池智能制造项目”的建设，该募投项目总投资 186,171.50万元，不足部分以公司及炘皓新能源自有或自筹资金投入。公司拟将上述变更后的募投项目资金实行专户储存管理。  本次涉及变更投向的募集资金占公司 2020 年非公开发行股票募集资金净额的比例为 32.85%，本次募投项目变更事项与公司不构成关联交易。 （二）变更募集资金投资项目的具体原因  原募投项目由公司实施，投资规模 23,724.24 万元，具体投资构成如下所示：                       投资金额     序号     投资分类                   占投资比例                       （万元）              合计       23,724.24     100%  经原可行性分析报告测算，募投项目预计建设期 36 个月，达产后年均营业收入为 15,000 万元，年净利润为 4,133.41 万元，项目投资税后内部收益率为  由于近年来受下游医院客户因公共卫生防护要求，客户现场经常无法进入，现场项目需求调研未能如计划开展，导致研发进度迟缓不前。截止 2023 年 3 月  “互联网云医疗信息系统建设项目”包括医护患一体化互联网云医疗信息系统、数据交换服务平台与互联网云医疗平台三个子系统，是公司在“互联网+医疗”方向的创新尝试，旨在配合互联网医院的发展，为其提供诊前、诊中、诊后全病程管理，线上与线下相结合的医疗救治信息平台。   今年以来，经公司持续对客户进行调研发现，在全国公共卫生防护结束后，下游医院客户自身资金储备减少，其对“互联网+医疗”的相关产品服务的需求有所下降，购买意愿不再明朗；同时，互联网医院发展的恢复速度不及预期，公司结合市场上相关商业模式的落地、用户习惯的分析等因素的跟踪，互联网云医疗行业的盈利确定性尚不够明确。公室，依托公司控股股东在四川省内国有资本运营平台和光伏资源等优势，公司的全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司与绵阳市安州区人民政府签订《项目投资协议》，建设年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目，为公司的战略提供了新的发展方向，从原本的医疗信息化与专科医疗服务行业向新能源光伏行业拓展，以高效太阳能电池智能制造项目为切入点，布局绿色低碳产业，从专注“生命健    康”到“生态健康”，有利于促进公司战略升级，打造新的利润增长点，提升公    司竞争力。       综上，基于前述原因，                “互联网云医疗信息系统建设项目”目前盈利确定性    不再明确，为减少资金沉淀、增加资金使用效率、更合理地分配公司资源，公司    拟通过变更募集资金用于前景更为明朗、盈利性更加明确的高效太阳能电池智能    制造项目的实施建设，促进公司的战略升级，助力公司规模的快速扩张。      鉴于“互联网云医疗信息系统建设项目”是公司在医疗信息化业务中的创新    尝试，此项目的变更不会对现有医疗信息化业务造成负面影响。     （三）本次变更拟投向新募投项目情况       公司拟将原募投项目剩余募集资金用于公司“高效太阳能电池智能制造项    目”     ，以促进公司的战略升级，助力公司规模的快速扩张。新募投项目具体情况    如下：    (1) 项目名称：高效太阳能电池智能制造项目    (2) 建设单位：绵阳炘皓新能源科技有限公司    (3) 建设地点：四川省绵阳市安州区界牌镇辽宁大道    (4) 建设周期：从 2022 年 10 月起至 18 个月    (5) 项目规模：项目总投资 186,171.50 万元，拟通过租赁厂房及配套设施，并购      置自动化生产、检测、仓储物流等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等，      实现年产 9GW N 型高效 TOPCon 电池产能建设。       本项目计划投资金额 186,171.50 万元，拟以募集资金 22，231.79 万元及对    应利息 980.70 万元投入，不足部分由公司及炘皓新能源自有或自筹解决。具体    情况如下：                                                   单位：万元序号          项目名称          投资金额       占总投资额的比例      拟使用募集资金      合计         186,171.50    100.00%   23,212.49   注：项目所使用的经营与生产场所通过租赁的形式取得。      （1）是公司实现战略升级的重要支撑  公司自设立以来一直专注于医疗临床信息化领域，经过十几年的快速发展，已在全国 32 个省份的约 2,100 多家医疗机构得到成熟应用，在行业形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。随着公司在医疗临床信息化领域优势的确定，单一业务难以支撑公司规模进一步快速扩张的弊端也日益突出，公司需要结合新的业务支撑公司规模的不断扩大。  随着全球光伏发电全面进入规模化发展阶段，中国、欧洲、美国、日本等传统光伏发电市场继续保持快速增长，东南亚、拉丁美洲、中东和非洲等地区光伏发电新兴市场也快速启动，光伏发电产业发展开始加速。根据“十四五”时期我国现代能源体系建设的主要目标，到 2025 年，非化石能源发电量比重达到 39%左右。  结合以上背景及公司实际情况，依托公司控股股东在四川省内国有资本运营平台和光伏资源等优势，以高效太阳能电池智能制造项目为切入点，在高效单晶电池领域不断引进行业专家和具备丰富实施经验的高端技术人员，保证公司技术水平和核心竞争力以布局绿色低碳产业。促进公司从专注“生命健康”到“生态健康”发展的战略升级，助力公司规模的快速扩张，打造新的利润增长点，从而提高公司综合竞争力。  （2）符合国家及地方政策导向单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。为了实现光伏发电装机目标，2021 年以来，我国政府相继发布的《关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》、《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案》、                《“十四五”现代能源体系规划》、                               《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件均对“十四五”期间以及到 2030 年期间的光伏产业发展做出明确规划。根据国家对光伏产业的发展规划，为了进一步落实四川省光伏产业发展细则，四川省作为光伏产业优势省份，亦是本项目的实施所在区域，也相继出台《四川省“十四五”光伏、风电资源开发若干指导意见》，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的实施意见》等政策，对光伏产业发展做出详细的支持引导。针对光伏行业的这一系列国家及地方行业政策的颁布实施，为光伏行业的健康持续稳定发展提供了良好的政策环境。在以上政策指导下，本项目建设将进一步享受到政策带来的机遇。   （3）快速增长的光伏装机容量为项目产能消化奠定基础   在全球节能减排政策的扶持下，光伏发电技术不断丰富发展推动生产成本的降低，光伏发电已经成为全球许多国家清洁、环保且具备价格竞争力的能源，光伏行业景气度较高。根据欧洲太阳能发电协会数据显示，2021 年全球光伏新增装机容量为 167.8GW，同比增长 22.0%。根据欧洲太阳能发电协会发布的《2022-   我国在相关政策的扶持下，光伏产业取得长足发展，光伏产业链得到拓展完善，光伏电池产能呈上升趋势，电池产能已稳居世界第一。根据中国光伏行业协会数据显示，2021 年全国电池片产量为 198GW，同比增长 46.9%，占全球总产量的 88.4%。随着光伏应用场景增多，下游市场需求逐步释放，根据中信证券的策略报告显示，从 2022 年到 2025 年，全球光伏新增装机量将从 210GW 提升至 350GW，复合年均增长率为 25%。全球光伏发电装机容量的快速增长，为本项目产能消化奠定了市场基础。   （4）高效单晶电池成为未来行业技术发展趋势   晶硅电池作为市场主流产品，过往长期存在着单、多晶技术路线之争，单晶产品虽然转换效率更高，但早期成本上的劣势导致市场份额长期被多晶产品占据。随着连续投料、金刚线切割以及 PERC 高效电池等一系列新工艺和技术的普及和应用，单晶产品成本大幅下降，效率优势得以充分体现，2015 年以来开始加速取代多晶份额。2021 年，单晶硅片（P 型+N 型）市场占比约 94.5%，其中 P 型单晶硅片市场占比由 2020 年的 86.9%增长到 90.4%，N 型单晶硅片约 4.1%。N 型单晶双面太阳能电池基于自身结构特性，具有光电转换效率高、温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等优势，是新一代高效电池技术路线的必然选择。根据中国光伏行业协会（CPIA）预测，至 2025 年，N 型电池与传统 P 型电池间转换效率的差距将进一步拉大，N 型电池的市场占有率预计将超过 40%，公司的 N 型 TOPCon电池项目预期有较高的竞争优势。  根据本项目可行性研究报告测算，新募投项目投产后，可实现年均营业收入为 418,012.16 万元（含建设期 18 个月），年均净利润为 24,521.03 万元，项目投资税后财务内部收益率为 16.90%，项目投资税后静态投资回收期为 6.76 年（含建设期 18 个月）。（四）新募投项目的市场前景、风险提示及应对措施  经过多年的发展，我国光伏产业不断发展完善，已经形成完整的产业链，光伏发电技术更新迭代速度加快，多次刷新电池转换效率世界纪录，光伏产业占据全球主导地位。随着各国加快能源结构调整优化，加大可再生能源的比例，实现社会的可持续发展，光伏产品受到各国青睐，光伏市场空间巨大。  从国家政策方面来看，随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准，公司需紧跟市场趋势，积极推进新技术的研发升级和产业化布局。  目前我国大多数厂商依然以 PERC 技术为主流生产工艺，2022 年 P 型电池市场占有率达 88%，规模化生产的 P 型电池均采用 PERC 技术，尽管 PERC 电池具备性价比高，量产技术成熟和与现有产能兼容性高的优势，但 P 型单晶硅 PERC 电池理论转换效率极限为 24.5%，电池效率提升已面临瓶颈，发展更高效率的 N 型电池是行业趋势。N 型电池以电子为载流子，具备更高的基体载流子寿命，使得采用 TOPCon 等技术的电池具备更高的能量转换效率，且拥有温度系数低、光衰减系数低、弱光响应等综合优势，不仅成本更低，N 型电池在全生命周期内的发电量也高于 P 型。未来随着在生产成本的降低及良率的提升，N 型电池将会是电池技术的主要发展方向之一，未来前景广阔。  近年来，随着 TOPCon 等技术的逐步成熟，N 型电池产品产能不断提升。本次项目将有助于抓住技术迭代历史性机遇，实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局。同时，作为光伏行业具有较大潜力的未来发展路线，TOPCon 电池的研发和生产将具有行业示范作用，能够有效提升公司的市场地位和竞争优势。  （1）资金风险  本项目计划投资金额 186,171.50 万元，由于本次项目投资金额较大，远高于目前公司账面货币资金水平，导致本次项目投资尚存在较大资金缺口，如未来融资事项不及预期，可能对项目投资实施的进度产生影响，存在一定资金风险。  公司及炘皓新能源在项目启动后一直积极通过直接融资和间接融资等其他方式补足项目所需要的资金，截止 2023 年 4 月 29 日，公司及炘皓新能源已获得金融机构提供的债权融资额度为人民币 60,000 万元。本次变更募资资金投向，将进一步扩充项目建设的资金实力。  （2）跨界经营风险  公司原有主营业务为医疗信息化业务，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 163,041.79 万元。本次项目计划投资金额 186,171.50 万元，已超过公司总资产，通过本次投资，公司将进入新能源光伏领域，存在一定的跨界经营风险。  公司将密切关注国内外市场情况，实时跟踪政策变化，注重人才的储备，提高公司产品竞争力，与供应商、客户建立长期稳定的合作关系，建立长效的内部培训及激励政策，统筹协调资金安排，尽可能的降低相关的经营风险。  （3）技术及人才风险  公司原有业务未涉及光伏行业，原有经营团队于该领域的技术及人才储备相对薄弱。公司通过董事会换届，引入了光伏领域核心技术人才担任公司高管，但由于团队的磨合期较短，能否支持项目顺利实施存在不确定性。  公司新一届董事会换届后，光伏项目的各项工作进展符合预期，后续公司将进一步加强各部门的培训和协调沟通工作，适时推出各项中长期人才激励计划，稳定核心管理团队，提升员工展业积极性。  （4）项目建设风险  本项目建设期为 18 个月，建设周期较长，公司或将根据后续资金到位情况进行分步建设。如若后续建设进度、产能爬坡或市场拓展不达预期，可能存在对公司经营业绩的不利影响。  公司在开展本项目后各项工作如期进行，截止 2023 年 4 月 29 日，项目的工程建设主体已经完成，相应设备已陆续进场，开始安装调试。后续公司将根据原定的建设安排，紧跟项目建设进度，督促项目后续的试产和达产等工作按时顺利进行。  （5）市场风险  本项目建设周期较长，建设期内市场情况可能出现变化。若产业链上下游市场出现较大波动，供需关系发生变化，市场竞争加剧，将可能对项目盈利能力及公司经营业绩带来不利影响。  公司将调动多方资源，管理并协调项目如期按计划投产，降低建设期内市场波动的风险。同时，公司组建了销售团队，积极开拓海内外市场，提前为后续的产品销售布局。  （6）政策风险  本项目属于光伏行业。国内外政策对光伏行业有较大影响。如未来国家或地方出现用电限额、环境治理等相关政策调整，或国际贸易环境发生变化，将可能对项目盈利能力及公司经营业绩带来不利影响。  公司将密切关注国内外产业政策，从能源生产及能源消费的实际状况出发，调整自身的经营和市场策略，尽可能的降低政策风险。（五）新项目报批情况项目名称      高效太阳能电池智能制造项目备案情况      安州区发展和改革局出具的四川省固定资产投资项目备案表          （2110-510724-04-01-947565）FGQB-0272号安评情况      获得了具有安全评估机构资质的山西安之环科技有限公司出          具的安全预评价报告环评情况      绵阳市生态环境局出具的关于绵阳炘皓新能源科技有限公司          高效太阳能电池智能制造项目环境影响报告书的批复          绵环审批（2023）101号能评情况      正在申请办理中职评情况      四川省国环环境工程咨询有限公司出具了职业病危害预评价          报告书：国环（职）预评（2022）086（六）对公司的影响  本次募投项目变更是基于市场环境变化和公司发展战略调整，经科学论证及审慎研究，根据公司发展的实际需要做出的决定。本次募投项目变更符合公司的产业战略布局，有利于促进公司长期发展，可以更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，实现公司和广大投资者利益最大化。     三、使用部分募集资金向全资子公司提供借款具体情况  根据募投项目的建设进展和实际资金需求，公司拟使用部分募集资金向“高效太阳能电池智能制造项目”的实施主体炘皓新能源提供 23,212.49 万元的有息借款以实施募投项目，借款动拨期间为项目实施期间，借款期限：一年，利率：源提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，炘皓新能源可根据项目实施情况提前偿还借款或到期续借，上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。  董事会提请股东大会授权公司资本管理中心依据相关法规及公司相关制度负责上述借款额度范围内的具体借款手续办理及后续管理工作。  本次“高效太阳能电池智能制造项目”的实施主体及借款对象的基本情况如下：主体名称        绵阳炘皓新能源科技有限公司统一社会信用代码    91510705MABTWCNR8Y企业类型        有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本        23,500 万人民币经营期限        2022 年 8 月 5 日至无固定期限法定代表人       王江华注册地址        四川省绵阳市安州区创业路 9 号经营范围        一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销            售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转            让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；            新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电            设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务            （不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集            成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设            备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工            智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设            备制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设            备制造；电池制造。        （除依法须经批准的项目外，凭营业执            照依法自主开展经营活动）股东结构        炘皓新能源为公司全资子公司。主要财务数据      截止 2023 年 3 月 31 日（未经审计）、总资产：59,822.05            万元，净资产：20,763.69 万元，营业收入：0.01 万元，            净利润：-1,462.42 万元  为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将监督炘皓新能源按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理及使用制度》的要求规范使用募集资金。本次借款到位后，将存放于在银行开设的募集资金专用账户中，公司将按照相关规定，分别与炘皓新能源、保荐机构及募集资金存管银行签订监管协议。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。  以上议案，请审议。                苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会附件：          苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司  作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、              《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、      《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2022 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，认真行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极促进作用。情况述职如下：  一、独立董事的基本情况  第三届董事会中独立董事 3 人，分别为袁万凯先生、张岩先生和关岚女士，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。  二、独立董事年度履职情况  在 2022 年度任职期间，我们积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。  作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关资料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。  我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：  （一）2022 年度出席第三届董事会会议情况：独立董事   召开董事会次数   出席（次）   委托出席（次）   缺席（次） 袁万凯      13       13       0        0 张 岩      13       13       0        0 关 岚      13       13       0        0  （二）公司配合独立董事工作情况  公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为独立董事履职创造有利条件。管理层定期向独立董事汇报公司财务状况、经营情况和重大事项进展情况。公司向独立董事汇报监管机关的重要政策、公司经营管理情况，并对独立董事所关心的经营问题进行了专题沟通。对独立董事提出的问题、意见和建议，公司管理层均能够给予及时回复或采纳。独立董事和管理层之间沟通顺畅，不存在障碍。 三、发表独立董事意见情况： 报告期内，我们对以下事项发表了独立意见：会议              发表时间        事项                                           意见类型                            《关于公司 2021 年度报告及报告摘要的议案》                            《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》                            《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》                            《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》第三届董事会第二十六次会议   2022-4-28                                                同意                            《关于确认 2021 年度董事、高管薪酬及 2022 年度董事、高管薪酬方案的议案》                            《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》                            《关于补选公司董事候选人的议案》                            《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》                            《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》                            《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》                            《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》第三届董事会第二十七次会议   2022-5-23                                                同意                            《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》                            《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》                            《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》                             《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》                             《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》                             《关于豁免股东自愿限售承诺的议案》第三届董事会第二十八次会议   2022-5-30    《关于聘任公司董事会秘书、财务总监、副总经理的议案》               同意                             《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》第三届董事会第三十次会议    2022-6-23                                             同意                             《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》第三届董事会第三十一次会议   2022-8-25    《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》      同意第三届董事会第三十六次会议   2022-12-15   《关于修订及其摘要的议案》 同意                             《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》第三届董事会第三十七次会议   2022-12-22                                            同意                             《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》                             《关于聘任公司财务总监的议案》第三届董事会第三十八次会议   2022-12-30                                            同意                             《关于聘任公司董事会秘书的议案》麦迪科技 2021 年年度股东大会会议材料  四、独立董事年度履职重点关注事项     （一）关联交易情况     报告期内，公司关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。     报告期内，公司与关联方绵阳皓祥控股有限责任公司签订的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。     （二）对外担保情况     报告期内，公司无对外担保情况。     （三）提名第三届董事会董事的情况     报告期内，我们对第三届董事会非独立董事、第四届董事会非独立董事及独立董事候选人进行了审核，充分了解被提名人职业、学历、工作经历、兼职等情况后，认为具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。     （四）聘任公司高级管理人员情况     报告期内，公司对副总经理、财务总监及董事会秘书进行了提名及聘任工作，我们对公司聘任的相关高级管理人员进行了情况了解，未发现其存在《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。     我们认为关于公司副总经理、财务总监及董事会秘书的提名及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议和表决程序亦合法有效 。     （五）高级管理人员薪酬情况     作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。     （六）关于募集资金的使用管理情况麦迪科技 2021 年年度股东大会会议材料   报告期内，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。   公司在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或进行定期存款、结构性存款，不存在违反法律法规、公司章程等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。   （七）关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票的情况   根据《公司法》         《证券法》             《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们按照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司已符合非公开发行境内上市人民币普通股股票的各项条件。   公司 2022 年非公开发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定有利于优化公司股东结构，有利于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于公司与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力，符合《公司法》    《证券法》        《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。   公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案符合《公司法》                               《证券法》                                   《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。   公司制定的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。麦迪科技 2021 年年度股东大会会议材料     （八）会计政策变更情况     报告期内，公司无自主变更会计政策情况。     （九）聘任或者更换会计师事务所情况     报告期内，公司无更换会计师事务所情况。   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内控审计机构，负责公司 2022 年度财务和内部控制审计等工作。     （十）利润分配及其他投资者回报情况     经 2022 年 5 月 20 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021年度利润分配及权益分派方案为：以公司总股本数扣除回购专户中的 2,337,300股后的股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。鉴于 2021 年公司以现金为对价，以集中竞价方式进行了回购股份，故不另外进行利润分配。特点、发展阶段、自身经营模式、未来发展资金需求等多方面因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。     (十一)公司及股东承诺履行情况     报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。     （十二）信息披露执行情况     报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。     （十三）内部控制执行情况     报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、                                 《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行得到了进一步强化，公司麦迪科技 2021 年年度股东大会会议材料在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。   （十四）董事会以及下属专门委员会运作情况   报告期内，公司董事会共召开 13 次会议，会议的召集召开程序符合《公司章程》、   《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。    五、总体评价和建议   作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。   公司于 2023 年 1 月 9 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，换届选举了公司第四届董事会独立董事。2023 年度，公司独立董事将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。   特此报告。                        苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会                             独立董事：袁万凯、张岩、关岚查看原文公告