曼恩斯特- 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：曼恩斯特                          股票代码：301325      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司     Shenzhen Manst Technology Co., Ltd.  （深圳市坪山区龙田街道竹坑社区第三工业区 C 区 3 号厂房      首次公开发行股票并在创业板上市                     之                 上市公告书              保荐人（主承销商）         （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）                  二零二三年五月                  特别提示  深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023 年 5 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。                                                            目          录      三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上     一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他     核心人员、本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未                 第一节 重要声明与提示   一、重要声明   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。   深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。   本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；中 证 网 www.cs.com.cn ； 中 国 证 券 网 www.cnstock.com ； 证 券 时 报 网www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn；经济参考网 www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。   本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。   如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。   本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。   二、创业板新股上市初期投资风险特别提示   本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：   （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险   首次公开发行并在主板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。   首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价   格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存   在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。       （二）流通股数较少的风险       上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月。本次发行后，公   司总股本为 12,000.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为 24,783,996 股，占   发行后总股本的比例为 20.65%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不   足的风险。       （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险       按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），曼恩斯特所   属行业为“C35 专用设备制造业”。中证指数有限公司发布的“C35 专用设备制造   业”最近一个月静态平均市盈率为 35.75 倍（截至 2023 年 4 月 21 日，T-4 日）。       截至 2023 年 4 月 21 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：                               对应的                          对应的                         对应的                                       对应的          T-4 日股                      2021 年扣                 扣非前 扣非后 扣非前                  扣非前 扣非后 扣非前                               扣非后证券代码 证券简称 票收盘价                        非后静态                  EPS    EPS   静态市            EPS（元 EPS     静态市                         静态市          （元/股）                        市盈率                 （元/股）（元/股） 盈率                 /股） （元/股） 盈率                              盈率                                       （倍）                               （倍）                          （倍）                         （倍）   Z   H   Z            平均值                             37.78   39.89   -       -       22.85     24.21     数据来源：iFind     注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；     注 2：扣非前/后 EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本；     注 3：赢合科技、璞泰来已披露 2022 年年报，先导智能尚未发布 2022 年年报，其 2022   年扣非前静态市盈率数据来源于 WIND 一致预期，其无 2022 年扣非后静态市盈率故未纳入   平均值的计算范围。       本次发行价格 76.80 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低   的归母净利润摊薄后市盈率为 46.66 倍，高于中证指数有限公司 2023 年 4 月 21   日（T-4 日）发布的“C35 专用设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 35.75 倍，   超出幅度约为 30.52%；高于可比公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司   股东净利润的平均静态市盈率 24.21 倍，超出幅度约为 92.73%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。  （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。  （五）股票上市首日即可作为融资融券标的  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。  （六）净资产收益率下降的风险  随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。   三、特别风险提示  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指 2020 年、2021 年及 2022 年）：   （一）市场竞争风险   从整体市场份额来看，目前国内锂电设备涂布模头市场的主要竞争者仍主要为国外企业，如日本三菱（Mitsubishi Electric Corporation）、日本松下（Panasonic）、美国 EDI 等，其占据了国内市场一定份额。由于国内锂电设备涂布模头企业发展起步较晚，目前与上述境外企业在产品技术积累仍存在一定差距。公司在技术积累和市场份额等方面与国外竞争对手相比存在一定差距，同时面临着国内潜在进入者的竞争风险。   公司如无法扩大涂布系列产品的产能和销量、提升产品品质、发挥自身竞争优势，尽快进入更多优质新能源厂商的供应链体系，以保证未来对客户的谈判优势，则将有可能在市场竞争中处于不利地位，或因新能源汽车或锂电池行业产业政策发生重大不利变化，以及因战争等不可抗力影响，发生产业链中断等情形，将无法保证获得未来持续稳定的订单，上述情况均可能导致发行人市场份额大幅下滑导致的业绩下滑，从而对公司的持续经营和经营业绩产生不利影响。   （二）客户集中度较高的风险   报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售额占销售收入的比例分别为 62.59%、67.82%和 83.72%，公司客户集中度较高。其中对第一大客户销售额占销售收入的比例分别为 20.89%、23.63%和 60.93%。   公司已与大客户建立了长期的良好合作关系，业务具有较强的持续性与稳定性。优质大客户能为公司带来稳定的收入和盈利，但在经营规模相对较小的情况下，也导致公司客户集中度较高，从而使得公司的生产经营客观上对大客户存在一定依赖。若个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到相关客户的认可，或者无法在市场竞争过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。   （三）应收账款较大的风险   报告期内，公司应收账款（含合同资产）账面价值分别为 6,103.62 万元、若公司未来有大量应收账款不能及时收回，将形成较大的坏账损失，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。  （四）毛利率下降的风险  高精密狭缝式涂布模头是涂布技术在各个新兴技术领域应用发展而逐步兴起的产品，采用精密狭缝式涂布技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，发行人面临的竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。  报告期内，公司主营业务毛利率为 67.87%、71.81%和 68.70%，处于较高水平，未来随着同行业企业数量的增多，市场竞争的加剧，行业供求关系可能发生变化，导致行业整体利润率水平产生波动，进而对发行人的主营业务毛利率造成相应的影响。其次，若公司在产品结构、客户结构、成本管控等方面发生较大变化，导致公司产品单价下降，成本费用上升，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。再次，未来若下游客户改变合作模式，或者下游客户由于其资金实力雄厚，受发行人产品毛利率较高的影响投入相应研发资源进入涂布模头领域，亦将带来发行人产品毛利率下降的风险。  （五）发行人对宁德时代收入下滑的风险和杭州安脉盛智能技术有限公司（以下简称“安脉盛”）于 2020 年 7 月 29 日合资成立安脉时代智能制造（宁德）有限公司（以下简称“安脉时代”），安脉盛持有要提供方，为宁德时代成功开发了智能涂布模头产品，后续发行人生产的普通涂布模头本体产品将作为安脉时代智能涂布模头产品中的一个配套部件提供给安脉时代。2021 年 9 月 9 日，发行人和安脉时代签署《安脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技股份有限公司合作协议》，明确约定发行人作为安脉时代的合格供货商，继续向其提供普通涂布模头本体产品，产品价格由双方在实际采购订单中协商确定。  报告期内，曼恩斯特销售给宁德时代及其子公司的金额分别为 3,076.30 万元、2,440.60 万元和 252.81 万元，发行人 2020 年无对安脉时代的销售，2021 年和 2022 年对安脉时代的销售收入为 2,478.78 万元和 6,481.53 万元，未来随着公司涂布模头产品向安脉时代逐步交货，公司直接向宁德时代及其子公司销售额将逐步减少。               第二节 股票上市情况   一、股票注册及上市审核情况  （一）编制上市公告书的法律依据  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。  （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。  二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。  三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”  （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容  经深圳证券交易所《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕398 号）同意，曼恩斯特发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“曼恩斯特”，证券代码“301325”。公司首次公开发行中的 24,783,996 股人民币普通股股票自 2023 年 5月 12 日起可在深圳证券交易所上市交易。  二、股票上市的相关信息  （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板  （二）上市时间：2023 年 5 月 12 日  （三）股票简称：曼恩斯特  （四）股票代码：301325  （五）本次公开发行后的总股本：12,000.0000 万股  （六）本次公开发行的股票数量：3,000.0000 万股，本次发行全部为新股，无老股转让  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：24,783,996 股  （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：95,216,004 股  （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 234.3750 万股，约占本次发行股份数量 7.81%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 149.7395 万股，约占本次发行股份数量的 4.99%。最终战略配售数量为限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。   （十二）本次上市股份的其他限售安排：   最终本次发行采用网下向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行                                  （以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。   本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。   网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,374,859 股，占网下发行总量的 10.0158%，占本次公开发行股票总量的   （十三）公司股份可上市交易日期：                          本次发行后            可上市交易日期（非      股东姓名/名称                  持股数量（股）         占比        交易日顺延）一、首次公开发行前已发行的股份           信维投资     46,581,580    38.82%   2026 年 5 月 12 日       长兴曼恩斯         9,501,281     7.92%   2026 年 5 月 12 日           长兴承礼      7,791,053     6.49%   2026 年 5 月 12 日           长兴文刀      7,791,053     6.49%   2026 年 5 月 12 日           青岛汉曼      3,800,495     3.17%   2024 年 5 月 12 日           鸿信利       3,692,340     3.08%   2024 年 5 月 12 日           中盈鼎泰      2,950,704     2.46%   2024 年 5 月 12 日           禾尔特       1,968,710     1.64%   2024 年 5 月 12 日           海南恒贯      1,340,831     1.12%   2024 年 5 月 12 日           惠友创嘉      1,340,831     1.12%   2024 年 5 月 12 日           宁波合懋      1,140,209     0.95%   2024 年 5 月 12 日           深圳润信       893,916      0.74%   2024 年 5 月 12 日        亚比兰            760,082      0.63%   2024 年 5 月 12 日       苏棠创投            446,915      0.37%   2024 年 5 月 12 日        小计           90,000,000   75.00%           -二、首次公开发行战略配售股份民生证券曼恩斯特战略配售 1 号集    合资产管理计划国调战略性新兴产业投资基金（滁 州）合伙企业（有限合伙）  国轩高科股份有限公司          390,625       0.33%   2024 年 5 月 12 日广东利元亨智能装备股份有限公      司        小计            3,841,145    3.20%           -三、首次公开发行网上网下发行股份（扣除战略配售股份后）    网下无限售股份          12,351,996    10.29%   2023 年 5 月 12 日     网下限售股份           1,374,859     1.15%   2023 年 11 月 12 日     网上发行股份          12,432,000    10.36%   2023 年 5 月 12 日        小计           26,158,855   21.80%        合计          120,000,000   100.00%          -  （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司  （十五）上市保荐人：民生证券股份有限公司  三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明  （一）具体上市标准  《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件为：行条件。元的，公开发行股份的比例为 10%以上。   本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。   （二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022 年 6 月件和信息披露要求。公司于 2023 年 2 月 22 日获中国证券监督管理委员会《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕363 号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。发行的股份数为 3,000.0000 万股，每股面值 1 元，公司本次公开发行后的股本总额为 12,000.00 万元，不低于人民币 3,000 万元。份总数为 12,000.00 万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的 25.00%。   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2023]第 4-00071号”《审计报告》，发行人 2021 年、2022 年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为 9,151.78 万元和 19,753.47 万元，累计为 28,905.25 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于不低于 5,000 万元”的上市标准。   综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。            第三节 发行人、股东和实际控制人情况         一、公司基本情况    中文名称                 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司    英文名称                 Shenzhen Manst Technology Co., Ltd.    本次发行前注册资本            9,000.00 万元    法定代表人                唐雪姣    有限公司成立日期             2014 年 12 月 1 日    股份公司成立日期             2020 年 12 月 30 日                         深圳市坪山区龙田街道竹坑社区第三工业区 C 区 3 号厂房    注册地址                         深圳市坪山区龙田街道竹坑社区第三工业区 C 区 3 号厂房    联系地址                         高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备的研发、设计、    主营业务                         生产和销售                         一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口。许可经    经营范围                 营项目是：自动化设备及配件的研发、生产与销售；计算                         机软硬件技术研发、生产与销售。    所属行业                 C35 专用设备制造业    邮政编码                 518118    电话                   0755-89369620    传真                   0755-89369869    互联网地址                http://www.sz-manst.com    电子邮箱                 manst-ir@manst.cn    信息披露和投资者关系部          董事会办公室    董事会办公室负责人            彭亚林    董事会办公室电话号码           0755-89369620         二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券    情况         本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、    债券情况如下：序                                                                         占发行前      持有                 任职起止日       直接持股数           间接持股数      合计持股数号   姓名     职务                                                             总股本持      债券                   期         量（万股）           量（万股）      量（万股）                                                                           股比例      情况                 年 12 月                      恩斯持有序                                                                  占发行前      持有                  任职起止日       直接持股数       间接持股数        合计持股数号    姓名     职务                                                     总股本持      债券                    期         量（万股）       量（万股）        量（万股）                                                                    股比例      情况                                          股           董事、总                           资持有           经理                             1,397.45 万                   年 12 月                 股           董事、副           总经理                   年 12 月                 701.97 万股           董事、副           总经理                   年 12 月                 701.97 万股           董事、财           务总监                   年 12 月                 152.02 万股                   年 12 月                   年 12 月                   年 12 月                   年 12 月           监事会主            席                   年 12 月                 15.97 万股           职工代表            监事                   年 12 月                 6.08 万股                   年 12 月           董事会秘   2020 年 12               通过长兴曼           资源总监    年 12 月                 38.01 万股      三、控股股东及实际控制人的情况     （一）控股股东及实际控制人     本次发行完成后，公司股东信维投资持有公司 38.82%的股份，为公司控股股东。     （1）基本情况名称                  深圳市信维投资发展有限公司成立时间                2017 年 1 月 6 日注册资本                500.00 万元实收资本                0.00 万元注册地址                深圳市坪山区龙田街道南布社区启桂路 2 号 1 栋阿尔法特办公楼 402主要经营地址              深圳市坪山区龙田街道南布社区启桂路 2 号 1 栋阿尔法特办公楼 402                    一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、                    商务信息咨询、经济信息咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等经营范围                    规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；市场营销策                    划；企业管理咨询；国内贸易；货物及技术进出口主营业务                未实际开展业务，目前仅持有发行人股权与发行人主营业务的          与发行人主营业务不存在相同或相近的情形关系     （2）股权结构序号           股东名称               注册资本（万元）                            出资比例           合计                                   500.00                     100.00%     （3）主要财务数据                                                                       单位：万元           期间                   总资产             净资产                   净利润     注：以上财务数据为信维投资单体报表数据，2022 年财务数据经大信会计师审计。     目前，信维投资除投资曼恩斯特外，不存在其他实质性业务，与公司主营业务不存在相同或相近的情形。   本次发行完成后，信维投资股东为唐雪姣和彭建林，分别持有信维投资长兴曼恩斯控制发行人 7.92%表决权。彭建林与唐雪姣系夫妻关系，合计控制发行人 46.74%股份表决权，为发行人共同实际控制人。   唐雪姣和彭建林的基本情况如下：   唐雪姣女士，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，其身份证号码为 4301241985********。   彭建林先生，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，其身份证号码为 4304261983********。   为巩固唐雪姣、彭建林对发行人的控制权，2021 年 1 月 25 日，信维投资、长兴曼恩斯（以下简称“甲方”）与长兴承礼、长兴文刀（以下简称“乙方”）签署《一致行动协议》，主要条款如下：   “双方同意，自本协议生效之日起，作为公司的股东，在参与、决定公司日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面保持一致，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，即在行使股东大会的召集权，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权以及在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动。   自本协议生效后，双方作为股东行使依照适用之法律法规和公司的章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的章程所享有的任何表决权（“对公司表决权”），双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若未经协商或者经过协商双方意见仍然不能达成一致时，乙方同意无条件以甲方意见为准，与甲方意见保持一致行使对公司表决权。   本协议自双方签署之日起生效，本协议有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月止，双方可于本协议到期前一个月协商续订相关事宜”。   本次发行完成后，长兴文刀、长兴承礼分别持有发行人 6.49%股份。综上，唐雪姣与彭建林实际控制发行人 59.72%的股份表决权。唐雪姣与彭建林系夫妻关系，为公司共同实际控制人。  （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图          彭建林                唐雪娇                       其他自然人                                                    临沂曼特                                      长            长            信                     长                                      兴            兴            维                     兴                                      曼            文            投                     承                                      恩            刀            资                     礼                                      斯       深圳市曼恩斯特科技股份有限公司  四、股权激励与员工持股计划  发行人在本次公开发行前已经制定或实施的股权激励，发行人中高层等主要人员通过员工持股平台长兴曼恩斯持有发行人股份。长兴曼恩斯基本情况如下：名称                长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立时间              2019 年 12 月 27 日企业类型              有限合伙企业注册资本              100.00 万元实收资本              0.00 万元                  浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A注册地址和主要经营地址                  楼 6 层 603-30 室执行事务合伙人           唐雪姣经营范围              企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等                   前置许可项目，未经金融等监管部门批准。不得从事向公众融                   资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务               未实际开展业务，目前仅持有发行人股权。与发行人主营业务的关系        与发行人主营业务不存在相同或相近的情形     截至本上市公告书签署日，长兴曼恩斯的合伙人构成及出资比例情况如下：序号      合伙人名称           合伙人类型                 出资额（万元）          出资比例                  合计                                  100.00    100.00%     截至本上市公告书签署日，临沂曼特为唐雪姣控制的企业，同时是长兴曼恩斯的有限合伙人，为发行人的间接股东，是公司员工持股平台。     （1）基本信息公司名称               临沂曼特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立日期               2020 年 9 月 23 日认缴出资               100.00 万元实缴出资               0.00 万元注册地址和主要经营地址        山东省临沂市综合保税区临工路 100 号 1707045 号执行事务合伙人            唐雪姣                   一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理经营范围               咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务               员工股权激励持股平台与发行人主营业务的关系        与发行人主营业务不存在相同或相近的情形     （2）出资情况     临沂曼特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资情况如下：                                                            穿透持有发行人股序号 合伙人名称      合伙人类型      出资额（万元）               出资比例                                                             票数量（股）                 合计                           100.00        100.00%      9,406,268           长兴曼恩斯已出具承诺，承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让     或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股     份，也不由发行人回购该部分股份。           除长兴曼恩斯以外，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、     其他核心人员、员工相关的股权激励及其他相关安排。           五、本次发行前后的股本结构变动情况                         发行前                     发行后序    股东姓名/名称                                                           限售期限             备注号                股数（万股）        比例       股数（万股）         比例一、有限售条件流通股                                                                                  控股股东，                                                                自上市之日起锁定          实际控制                                                                                   公司                                                                                   实际控制                                                                自上市之日起锁定                                                                                   合伙企业                                                                自上市之日起锁定           一致行动                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定                                                                自上市之日起锁定     民生证券曼恩斯     特战略配售 1 号                                                  自上市之日起锁定     集合资产管理计                                                      12 个月        划     国调战略性新兴                                                    自上市之日起锁定      产业投资基金                                                      12 个月     （滁州）合伙企     业（有限合伙）     国轩高科股份有                                                    自上市之日起锁定       限公司                                                        12 个月     广东利元亨智能                                                    自上市之日起锁定        司     网下发行限售股                                                    自上市之日起锁定        份                                                          6 个月      小计         9,000.0000   100.00%    9,521.6004   79.35%二、无限售条件流通股网下发行无限售股份                 -         -    1,235.1996    10.29%    无限售期限         -网上发行无限售股份                 -         -    1,243.2000    10.36%    无限售期限         -      小计                  -         -    2,478.3996   20.65%                   -      合计         9,000.0000   100.00%   12,000.0000   100.00%       -          -      注 1：公司不存在表决权差异安排。注 2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。注 3：公司本次发行不采用超额配售选择权。     六、本次发行后持股数量前十名股东的情况     本次发行后、上市前，公司股东户数为 29,283 户，公司前十名股东及持股情况如下：序       股东名称/姓名      持股数量（股）        持股比例          限售期限号     深圳市信维投资发展有        限公司     长兴曼恩斯企业管理咨     询合伙企业（有限合伙）     长兴承礼网络科技有限         伙）     长兴文刀网络科技合伙      企业（有限合伙）     青岛汉曼网络科技合伙      企业（有限合伙）     宁波梅山保税港区碧鸿     私募基金管理有限公司     -安徽鸿信利股权投资     合伙企业（有限合伙）     青岛中盈基岩投资管理     有限公司-济南中盈鼎      泰股权投资基金中心       （有限合伙）     民生证券-兴业银行-民     生证券曼恩斯特战略配     售 1 号集合资产管理计           划     深圳禾尔特信息技术合      伙企业（有限合伙）     广东恒贯五号股权投资     合伙企业（有限合伙）        合计            87,761,797   73.14%          -     公司不存在表决权差异安排。     七、本次发行战略配售的情况（一）参与对象     本次发行价格不超过于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。     本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划（以下简称“曼恩斯特专项资产管理计划”）和其他参与战略配售的投资者组成，名单如下：序号       参与战略配售的投资者名称             投资者类型                             发行人高管核心员工专项资产管理                                   计划                             具有长期投资意愿的大型保险公司       国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合           伙企业（有限合伙）                                  或其下属企业                             系或长期合作愿景的大型企业或其                                  下属企业（二） 战略配售获配结果     发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。     根据最终确定的发行价格，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 234.3750 万股，占本次发行股份数量的 7.81%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 149.7395 万股，占本次发行股份数量的 4.99%。     根据发行人与参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：      参与战略配售的投资者序号                 获配股数（股）   获配金额（元）   限售期（月）      名称    曼恩斯特专项资产管理    计划    国调战略性新兴产业投    （有限合伙）    广东利元亨智能装备股    份有限公司              第四节 股票发行情况  一、首次公开发行股票数量  本次公开发行股票 3,000.0000 万股，占发行后公司股份总数的比例为  二、发行价格  本次发行价格为 76.80 元/股。  三、每股面值  本次发行每股面值为人民币 1.00 元。  四、发行市盈率  （1）34.99 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；  （2）34.03 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；  （3）46.66 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；  （4）45.37 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。  五、发行市净率  发行市净率：3.48 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。    六、发行方式及认购情况   本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。   本次发行初始战略配售数量为 600.0000 万股，占本次发行数量的 20.00%。根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售数量为 384.1145 万股，约占本次发行数量的 12.80%。初始战略配售数量与最终战略配售数量的差额 215.8855万股回拨至网下发行。   网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下初始发行数量为 1,895.8855万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 72.48%；网上初始发行数量为 720.0000 万股，约占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 27.52%。最终网下、网上发行合计数量 2,615.8855 万股，网上及网下最终发行数量将根据网上、网下回拨情况确定。   根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 6,288.20521 倍，高于 100 倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 523.2000 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,372.6855 万股，占扣除最终战略配售数量后发行总量的 52.47%；网上最终发行数量为 1,243.2000 万股，占扣除最终战略配 售 数 量 后 发 行 总 量 的 47.53% 。 回 拨 后 本 次 网 上 定 价 发 行 的 中 签 率 为   根据《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 11,662,017 股，缴款认购金额票数量为 13,726,855 股，缴款认购金额 1,054,222,464.00 元，放弃认购数量 0 股。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 769,983 股，包销金额为 59,134,694.40 元，保荐人（主承销商）包销比例为 2.5666%。   七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况  本次公开发行募集资金总额为人民币 230,400.00 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 8 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2023]第 4-00016 号《验资报告》。   八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用  本次发行费用总额为 19,710.52 万元，其中：  注：上述费用为不含增值税金额。  本次发行股票的每股发行费用为 6.57 元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。   九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额  发行人募集资金净额为 210,689.48 万元。本次发行不涉及老股东转让股份。   十、发行后每股净资产  发行后每股净资产：22.07 元（按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算）。  十一、发行后每股收益 发行后每股收益：1.6928 元/股（按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。  十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。              第五节 财务会计资料   一、公司报告期内经营业绩和财务状况  公司报告期内 2020 年、2021 年及 2022 年的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大信审字[2023]第 4-00071 号”标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已于招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的招股说明书。   二、公司 2023 年一季度的经营业绩及财务状况  公司 2023 年 1-3 月财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司上市后不再单独披露。公司 2023 年 1-3 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。                                                 本报告期末比上年度    项目         2023.03.31          2022.12.31                                                   期末增减比例流动资产（万元）        93,208.13           87,812.45       6.14%流动负债（万元）        45,532.59           46,009.08       -1.04%总资产（万元）        108,444.86          102,138.66       6.17%资产负债率（母公司）       43.08%              46.33%         -7.01%资产负债率（合并报表）      43.51%              46.80%         -7.03%归属于发行人股东的所有者权益（万元）归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                                                 本报告期比上年同期    项目        2023 年 1-3 月        2022 年 1-3 月                                                    增减比例营业总收入（万元）       15,078.22           8,046.71       87.38%营业利润（万元）        7,740.95            3,556.67       117.65%利润总额（万元）        7,742.15            3,556.77       117.67%归属于发行人股东的净利润（万元）归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净      6,501.56            2,853.59       127.84%利润（万元）基本每股收益（元/股）       0.75                0.33         127.27%扣除非经常性损益后的        0.72                0.32         125.00%基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率        11.66%          8.66%       3.00%扣除非经常性损益后的加权净资产收益率经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元）注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。   截至 2023 年 3 月 31 日，公司流动资产为 93,208.13 万元，较上年末增长公司归属于发行人股东的所有者权益有所增加。   公司 2023 年 1-3 月营业收入 15,078.22 万元，较上年同期增长 87.38%，营业利润 7,740.95 万元，较上年同期增长 117.65%，利润总额 7,742.15 万元，较上年同期增长 117.67%，归属于发行人股东的净利润 6,725.74 万元，较上年同期增长 124.10%，归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为 6,501.56 万元，较上年同期增长 127.84%。2023 年 1-3 月公司经营业绩同比增长，主要是因为：下游锂电池行业整体呈增长趋势，随着公司凭借着良好的市场竞争能力，在维持原有客户的同时积极开拓新市场，实现了业务规模与利润规模的双增长，经营状况良好。   公司 2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为 1,534.24 万元，较上年同期增长 254.76%，主要是公司销售的产品收到的现金流入增加所致。   三、2023 年上半年经营业绩预计情况   公司预计 2023 年 1-6 月实现营业收入 34,000 万元至 36,000 万元，同比变动万元至 16,200 万元，同比变动 79.91%至 104.73%；预计 2023 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 13,700 万元至 15,300 万元，同比变动 74.97%至 95.40%。以上预测数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。             第六节 其他重要事项   一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方/四方监管协议》。  截至本上市公告书签署日，发行人募集资金账户开设情况如下：     开户主体            开户银行              账号深圳市曼恩斯特科技股份有限公司   杭州银行深圳分行营业部   4403040160000417911   二、其他事项  本公司自 2023 年 4 月 18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。响的重要合同。占用的事项。《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年第一季度财务会计信息》、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 2023 年 1-3 月份财务报表》等议案，除上述情况外，本公司未召开董事会、监事会和股东大会。变化。            第七节 上市保荐人及其意见  一、保荐人对本次股票上市的推荐意见  上市保荐人民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：  保荐人认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。  二、保荐人的有关情况   名称       民生证券股份有限公司法定代表人（代行）   景忠   住所       中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号  联系电话      010-85127999   传真       010-85127940   联系人      缪晓辉、马小军  保荐代表人     缪晓辉、马小军  项目协办人     邹博 项目组其他成员    顾形宇、王振、陈彦桥、张可欣、黄文杰  三、持续督导保荐代表人的具体情况  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，民生证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人缪晓辉、马小军提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：  缪晓辉：保荐代表人，业务董事，2008 年开始从事投资银行相关业务，先后主持或参与了汇冠股份、南方传媒等 IPO 项目，主持或参与了拓尔思重大资产重组项目、南方传媒重大资产重组项目、华北制药非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。  马小军：保荐代表人，业务董事，2017 年开始从事投资银行相关业务，曾任职于天健会计师事务所（特殊普通合伙），参与了多家境内上市公司的 IPO审计以及年度审计项目，具有丰富的投资银行业务经验。             第八节 重要承诺事项  一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、本次发行的保荐人及其他证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施  （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺关于股份锁定及减持承诺：  “1、自发行人股票于深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本次公开发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。减持价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 11 月 12 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本次公开发行前本企业持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业不减持持有的发行人股份。监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本企业同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。赔偿责任”。关于持股意向及减持意向的承诺  “1、本企业将严格遵守所作出的股份锁定承诺，在锁定期内不减持所持有的发行人股份。在锁定期届满后，本企业拟减持所持有的发行人股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门关于减持股份的相关规定，审慎制定减持计划。括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。委员会、深圳证券交易所的规则履行信息披露义务。述股份减持安排有不同意见，本企业同意按照证券监管部门的意见对上述减持安排进行调整。业将依法承担赔偿责任”。为海南恒贯）、惠友创嘉、深圳润信、苏棠创投、鸿信利关于股份锁定的承诺  “1、本企业承诺自取得发行人股份之日起 36 个月内，并自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或委托他人管理本次公开发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。得归发行人所有”。  唐雪姣、彭建林、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山和彭亚林关于股份锁定的承诺如下：  “1、自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本次公开发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2023 年 11 月 12 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本次公开发行前本人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6个月。期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持持有的发行人股份。监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。条件归发行人所有。  （二）稳定公司股价的措施和承诺  为保护投资者利益，确定公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革意见》相关要求，公司制定了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》。  “一、启动稳定股价措施的条件  公司股票自上市之日起三年内，如非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公司股票连续二十个交易日的收盘价（如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整）均低于最近一期经审计的每股净资产，且相关主体的情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司应启动稳定股价措施。  二、终止稳定股价预案的条件高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。施稳定股价措施。到上限时，可以停止实施稳定股价措施。  三、稳定股价的措施及顺序  （1）公司回购股票；  （2）控股股东增持公司股票；  （3）董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员增持公司股票。  （1）不能导致公司不满足法定上市条件；  （2）不能迫使控股股东、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员履行要约收购义务；  （3）符合相关法律、法规、规范性文件及交易所的相关规定。  （1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件或违反相关法律、法规、规范性文件的规定，则第一选择变更为控股股东增持公司股票；  （2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时，将启动第二选择：  （a）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；  （b）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件。  （c）第三选择为董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员履行要约收购义务。  在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。  四、公司回购股票的程序  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法审议是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。  公司将在董事会作出实施回购股份决议之日起三十个交易日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由股东大会最终审议确定；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体应满足以下条件：司股东净利润的 30%；资金的净额。  公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在满足法定条件下，公司依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。  除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票：经审计的每股净资产；  单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，办理股份注销或将股份奖励给公司员工。  五、控股股东增持公司股票的程序  在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人的要约收购义务的前提下，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。  公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 10 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。  在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划：  （1）通过增持公司股票，公司股票连续 20 个交易日收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产；  （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；  （3）继续增持股票将导致控股股东、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。  六、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持公司股票的程序  在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 10 个交易日内增持公司股票，且用于增持股票的资金应不超过本人上一年度于公司取得薪酬总额的 20%。董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：经审计的每股净资产；  公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。  七、未能履行稳定公司股价预案的约束措施  公司、控股股东、董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员如未能履行稳定公司股价预案，公司将采取如下约束措施：体原因并向股东和社会公众投资者道歉。公司将向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。如非不可抗力致使投资者遭受损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。将公开说明其未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。公司有权将该等未履行义务的股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其履行增持义务。员未能履行稳定公司股价预案，则董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。在前述事项发生之日起，公司将暂停向董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员发放薪酬、津贴或分红，直至董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员按规定采取相应的股价稳定措施履行义务”。  发行人及控股股东、公司董事（不含独立董事及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员关于稳定公司股价事项的承诺如下：  “公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，本人/本企业将根据公司股东大会审议通过的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。如本人/本企业未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案》中约定的措施予以约束”。  （三）股份回购和股份买回的措施和承诺  发行人承诺如下：  “一、启动股份回购及购回措施的条件  本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。  二、股份回购及购回措施的启动程序阶段内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次公开发行的募集资金，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。董事会将在中国证券监督管理委员会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后 10 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证券监督管理委员会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证券监督管理委员会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司本次公开发行的全部新股。及证券交易所等证券监管机构的相关规定。  三、约束措施承诺。股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：  （1）在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。  （2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿”。  控股股东信维投资及实际控制人唐雪姣、彭建林承诺如下：  “本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本承诺人承诺将极力督促公司依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股”。  （四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺  发行人承诺如下：  “1、发行人保证公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形；的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门确认公司欺诈发行后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部股份。人将依法赔偿投资者损失”。  公司控股股东信维投资承诺：  “1、本企业保证公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。的，本企业将在中国证监会或人民法院等有权部门确认公司欺诈发行后五个工作日内启动股份购回程序，依法购回公司本次公开发行的新股。业将依法赔偿投资者损失”。  公司实际控制人唐雪姣、彭建林承诺：  “1、本人保证公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。的，本人将在中国证监会等有权部门确认后，促使相关企业按照适用法律法规的规定启动股份购回程序，督促相关企业购回发行人本次公开发行的新股”。  （五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺  本次发行上市完成后，发行人股本和净资产将会随之增加，由于本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目实施到实现效益需要一定的时间，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟定了公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，并承诺如下：  “1、积极发展现有业务，巩固行业地位  公司将在巩固现有客户和市场地位的基础上，通过不断提升生产、销售、服务水平、扩大品牌影响力、加强市场开拓力度、加快人才储备建设等措施，不断开拓市场，扩大现有业务规模，提高公司综合竞争实力，巩固行业地位。  本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力。募集资金到位后，公司将积极加快推进募投项目实施，争取募投项目早日达到运营状态并实现预期效益。  公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。  公司制定了《首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划文件中的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。  本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺”。  控股股东信维投资及一致行动人长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼承诺：  “1、本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本企业职权范围内督促公司制定的调补回报措施的执行。他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。  发行人实际控制人唐雪姣、彭建林承诺：  “1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，在本人职权范围内督促公司制定的调补回报措施的执行。他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。  发行人全体董事、高级管理人员承诺：  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行；式损害公司利益；补回报措施的执行情况相挂钩；案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。  （六）利润分配政策的承诺  为了完善和健全深圳市曼恩斯特科技股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规的规定，公司制定了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，对公司上市后的股东回报做出了规划。经公司具体内容如下：  “一、制定本规划考虑的因素  公司着眼于未来长远的、可持续的发展，综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策具有连续性和稳定性，公司特制订本规划。  二、本规划的制定原则  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  三、公司未来三年的具体股东回报规划  公司可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。  当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。  公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大对外投资计划或者重大现金支出，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。  重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。  满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。  在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。  董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后  四、本规划的决策和监督机制供给和需求情况提出、拟订，利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。  公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。及决策程序进行监督。  五、股东回报规划制定周期和调整机制  （一）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。  （二）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。  （三）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。  六、本规划的生效及执行  本规划的执行、决策等程序依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定进行。  本规划经股东大会决议批准，并于公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市后生效”。  关于利润分配政策，发行人承诺如下：  “本公司将严格遵守并执行法律法规、《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》等规定中适用的相关利润分配政策，严格履行利润分配方案的审议程序。如违反承诺给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担责任”。  （七）依法承担赔偿责任的承诺  发行人承诺如下：  “1、本企业承诺公司招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失”。  公司控股股东信维投资、一致行动人长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼及实际控制人唐雪姣、彭建林承诺：  “1、本企业/本人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失”。  发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：  “1、本人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。     （八）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺  为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，有效维护公司和中小股东利益，公司控股股东信维投资、实际控制人唐雪姣女士和彭建林先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：  “一、截至本声明与承诺做出之日，本企业直接或间接控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的情形。  二、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业承诺：  在作为发行人控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。  三、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本企业还将采取以下措施：  （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；  （二）如本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；  （三）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人”。  “一、截至本承诺作出之日，本人直接或间接控制的其他企业不存在与发行人存在同业竞争的情形。  二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本人承诺：  在作为发行人实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。  三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施：  （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；  （二）如本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；  （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人”。  （九）关于减少并规范关联交易的承诺  公司尽量避免关联交易的发生，对于无法避免的关联交易，公司将遵循公平、公正、公开的原则，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定，严格执行关联交易的决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范关联交易。  为促进公司持续规范运作，减少和规范关联交易，发行人、控股股东、持股  “（1）严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等文件中关于关联交易的规定；  （2）严格履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，履行批准关联交易的法定审批程序和信息披露义务，及时详细地进行信息披露；  （3）确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护股东利益；  （4）尽量减少、避免与关联方发生不必要的关联交易，对于确有必要且无法回避的关联交易，发行人将遵循公平合理、价格公允的原则，与关联方依法签订规范的交易协议；  （5）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、决策程序的合法合规，最大程度地保护发行人股东（尤其是中小股东）利益。”  “1、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易；的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益；  “1、在本企业作为发行人股东期间，本企业及本企业控制的其他企业尽量减少、避免与发行人发生不必要的关联交易；的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益；  公司实际控制人唐雪姣、彭建林承诺如下：  “1、在本人作为发行人的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关联交易；他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与发行人或其子公司依法签订协议，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》等有关规定履行相关决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害发行人及其无关联关系股东的合法权益；  “1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与公司（含公司合并报表范围内的子公司，下同）发生关联交易。接控制的企业将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等制度的有关规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合法履行关联交易的审议决策程序，依法签订书面协议，并保证交易的条件和价格合理、公允。的资金及资产，不要求公司为本人及本人直接或间接控制的企业违规提供担保。司及其股东利益的行为，不利用关联交易损害公司和股东的合法权益。责任。董事、监事、高级管理人员期间持续有效”。  （十）关于股东信息披露的承诺  根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：  “（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；  （二）本公司历史沿革中存在的股份代持已解除，不存在委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；  （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，也不存在证券从业人员持股或委托他人代为持有发行人股份的情形；除中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）系统离职人员孔翔曾持有深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（以下简称“淮泽方舟”）8%的财产份额，淮泽方舟通过间接投资发行人股东深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的方式间接持有发行人股份外，不存在中国证监会系统在职或离职人员入股的情形，不涉及中国证监会系统在职或离职人员或证券从业人员不当入股的情形；  （四）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；  （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；  （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果”。  （十一）关于未能履行承诺时的约束措施的承诺  发行人关于未能履行承诺时的约束措施承诺如下：  “1、发行人保证严格履行在招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。观原因导致未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，则发行人将采取以下措施予以约束：  （1）发行人将在在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；  （2）发行人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；  （3）如该违反的承诺属可以继续履行的，发行人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，发行人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；  （4）若因发行人未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据发行人与投资者协商确定；控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：  （1）在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；  （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。”  公司全体股东关于未能履行承诺时的约束措施承诺如下：  “1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。业将所获收益支付至公司前，公司有权在应收归公司所有的收益额度内暂扣本企业所应得的现金分红。赔偿责任”。  公司董事、监事和高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施承诺如下：  “1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。本人将所获收益支付至公司前，公司有权在应收归公司所有的收益额度内扣减应向本人支付的薪酬、津贴或其他费用（如有）。责任”。  （十二）本次发行相关中介机构的承诺  民生证券股份有限公司承诺如下：  “本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”   大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构承诺如下：   “大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 27 日为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票出具大信审字[2023]第 4-00071 号审计报告、大信专审字[2023]第 4-00013 号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字[2023]第 4-00014 号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告、大信专审字[2023]第 4-00015 号内控鉴证报告及大信专审字[2023]第 4-00012 号非经常性损益审核报告。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。”   竞天公诚律师事务所承诺如下：   “本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”   万隆（上海）资产评估有限公司承诺如下：   “本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因本机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”   二、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项   发行人、保荐人承诺：除招股说明书及其他信息披露材料等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。  三、保荐人及发行人律师核查意见  保荐人认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。  发行人律师认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承诺时的约束措施合法。  （以下无正文）（本页无正文，为《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）                        民生证券股份有限公司                            年   月   日（本页无正文，为《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）                        深圳市曼恩斯特科技股份有限公司                                 年   月   日查看原文公告