拓斯达- 对外担保管理制度

         广东拓斯达科技股份有限公司                 第一章     总则  第一条   为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》             《中华人民共和国证券法》                        《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《上市公司对外担保监管要求》）                   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。  第二条   本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司（以下或称“子公司”）的担保。  第三条   子公司的对外担保适用本制度。子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。  公司参股公司发生的对外担保，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。  公司参股公司发生的对外担保虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。           第二章   决策程序及披露义务  第四条   公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过，并应及时披露：                 第 1 页 / 共 6 页     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；     （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；     （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；     （七）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及《公司章程》规定的其他担保事项。     前款所称公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。     股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。     股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。     第五条   前条规定以外的对外担保，由公司董事会审议通过并应及时披露。     应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。     第六条   本制度规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《上市公司对外担保监管要求》、《创业板上市规则》的有关规定。     第七条   公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深交所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。公司应当按照法律、法规、规范性文件、中                     第 2 页 / 共 6 页国证监会及深交所的有关规定履行对外担保的信息披露义务。  第八条    公司为关联人提供担保，应当以发生额作为计算标准，其审议程序及披露义务同时适用公司《关联交易管理制度》有关规定。《关联交易管理制度》中与本制度规定不一致的，按本制度执行。           第三章 担保合同的审查和订立  第九条    公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。  第十条    订立对外担保合同时，公司财务部及相关部门、相关人员必须对合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。  第十一条   公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会审议通过，任何人不得擅自代表公司或分支机构签署对外担保合同。  第十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。  第十三条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。               第四章 内部控制  第十四条   公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。  第十五条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事                第 3 页 / 共 6 页会或股东大会进行决策的依据。  第十六条    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。  第十七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司的控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。  第十八条    公司独立董事应在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深交所报告并披露。  公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。  第十九条    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。  在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。  第二十条    公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。  如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应及时采                第 4 页 / 共 6 页取有效措施，将损失降低到最小程度。  第二十一条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。  第二十二条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。  公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。               第五章 责任追究  第二十三条   公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审议公司对外担保事项。  第二十四条   公司应建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。  因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。  第二十五条   公司董事、高级管理人员违反本制度的规定，未经股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，所得的收入应当归公司所有，给公司或股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  董事、高级管理人员有前款规定的情形的，监事或股东可以依法向人民法院提起诉讼；公司可视情节轻重对其给予处分或解除职务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。                第六章     附则                第 5 页 / 共 6 页  第二十六条   本制度所称“以上”、“达到”含本数；“超过”不含本数。  第二十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。  第二十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。  第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。                               广东拓斯达科技股份有限公司               第 6 页 / 共 6 页查看原文公告