拓斯达- 中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见

             中天国富证券有限公司        关于广东拓斯达科技股份有限公司      控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见  中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”                               ）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有规范运作》关规定，对公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：具体情况如下：  一、关联交易概述  （一）交易基本情况  基于拓斯达控股子公司东莞市埃弗米数控设备科技有限责任公司（以下简称“埃弗米”）的未来发展战略，为进一步推动埃弗米相关业务的发展，满足后续资本性支出及运营支出的资金需求，并通过股权绑定长期利益调动公司相关管理层的积极性，埃弗米拟实施增资扩股。公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工基于对埃弗米发展前景的一致看好，拟通过认购及持有瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞昌拓晨”）对埃弗米增资。瑞昌拓晨拟对埃弗米增资 1250 万元，按照 10.7187 元/1 元注册资本的价格认购埃弗米新增的本的优先认缴权。本次增资完成后，埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。会第二十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意埃弗米与瑞昌拓晨签署《关于东莞市埃弗米数控设备科技有限责任公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），本次交易尚需股东大会审议通过后方可签署上述相关协议。关联董事兰海涛先生及张朋先生、监事唐波先生及杨晒汝先生回避表决。  （二）关联关系说明  鉴于瑞昌拓晨中：有限合伙人兰海涛、张朋为公司现任董事，其中兰海涛出资 50 万元（占瑞昌拓晨 4%），张朋出资 80 万元（占瑞昌拓晨 6.4%）；有限合伙人唐波、杨晒汝为公司现任监事，其中唐波出资 30 万元（占瑞昌拓晨 2.4%），杨晒汝出资 20 万元（占瑞昌拓晨 1.6%）；执行事务合伙人周永冲、有限合伙人孔天舒为公司现任高级管理人员，其中周永冲出资 80 万元（占瑞昌拓晨 6.4%），孔天舒出资 15 万元（占瑞昌拓晨 1.2%）；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，瑞昌拓晨为公司关联人，本次交易构成关联交易。  （三）审议程序股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事兰海涛先生、张朋先生进行了回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  二、关联方基本情况咨询，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）不存在相关财务数据。序号     合伙人信息     合伙人类型     出资比例     认缴出资额（万元）序号    合伙人信息    合伙人类型      出资比例     认缴出资额（万元）     三、交易标的基本情况 （一）基本情况 键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控座标磨床、五轴联 动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备;货物进出口。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）   （二）股权结构   本次增资前后的股权结构如下：                                  增资前                      增资后      股东名称            注册资本（万            持股比       注册资本（万         持股比                        元）               例          元）            例 广东拓斯达科技股份有限公司          1,665.31        48.48%     1,665.31      46.89%      黄永生                 920           26.78%       920         25.90%      余学林                 440           12.81%       440         12.39%      杨子健                 160            4.66%       160          4.51%       冯顺                    80          2.33%       80           2.25%瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）        92.9356          2.71%     92.9356        2.62%瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）        76.6091          2.23%     76.6091        2.16%瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）             0             0       116.6186       3.28%       合计              3,434.8547       100.00%   3,551.4734     100.00%   瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）（拟定名称）尚未设立完成，出资额将 根据后续实际参与对象的出资情况确定，具体以市场监督管理部门核准登记为准。   （三）主要财务数据   标的公司最近一年又一期的主要财务数据：                                                               单位：元    项目       2022 年 12 月 31 日          2023 年 3 月 31 日资产总计                  312,526,344.63           341,060,130.11负债总计                  231,489,921.75           258,381,908.18净资产                    81,036,422.88            82,678,221.93    项目          2022 年度                 2023 年 1-3 月营业收入                  223,157,548.36            45,449,286.45净利润                    15,255,925.37             1,641,799.05   四、交易的定价政策及定价依据  本次增资交易价格由交易双方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定。双方同意按照埃弗米的投前估值人民币 3.5 亿元，向埃弗米增资人民币 1250 万元,其中人民币 116.6186 万元认缴埃弗米新增注册资本，其余计入资本公积。在本次增资扩股完成后，埃弗米注册资本为人民币 3551.4734 万元，其中瑞昌拓晨占比为 3.28%。   五、拟签订的增资扩股协议的主要内容  （一）合同主体  甲方（增资方）：瑞昌拓晨企业管理中心（有限合伙）  乙方（标的公司）：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司  丙方：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司原股东，即：丙方 1：广东拓斯达科技股份有限公司、丙方 2：黄永生、丙方 3：余学林、丙方 4：杨子健、丙方管理中心（有限合伙）  （二）交易内容  各方同意甲方按照本协议约定的条件向乙方投资人民币 1,250.00 万元(人民币壹仟贰佰伍拾万元整)。其中人民币 116.6186 万元计入标的公司注册资本，剩余金额 1,133.3814 万元计入标的公司资本公积。乙方原股东均同意放弃认购该等新增注册资本。      本次认缴完成后，乙方总股本及各股东持股比例如下：序                       出资方   实缴注册资本（万     股权比例            股东号                        式       元）        （%）           合计            -      3,551.51   100.00      自甲方缴付协议所约定的全部投资款之日起，甲方依据协议成为标的股份的    合法所有者，按持股比例享有与标的股份有关的一切权利和义务。      （三）付款方式及期限    到账的银行回单。    书。出资证明书应当载明标的公司名称、标的公司成立日期、甲方名称/姓名、甲    方投资金额、甲方对标的公司的出资额及持股比例、甲方出资日期、出资证明书    的核发日期，出资证明书由标的公司盖公章。    行验资并向甲方出具《验资报告》。      （四）缴付认购款的先决条件      甲方向乙方缴付认购款取决于以下条件的实现或者得到甲方的书面豁免：    内容：（1）同意本次增资；（2）本次增资完成后的股东信息（包含股东名称及相应的出资额、持股比例）；（3）乙方现有股东均同意放弃认购该等新增注册资本；（4）同意根据本次增资认购安排，对公司章程进行相应修改。署；是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。的变化或甲方发现了协议签署前既已发生或存在且可能对本次交易产生 重大影响的既有事实，各方同意补充甲方所要求的其他先决条件。  （五）增资款的用途流动资金使用，不得用于偿还股东债务、委托贷款、股票交易、与标的公司主营业务不相关的期货交易或其他与标的公司业务不相关的用途。用资金的行为，甲方有权要求标的公司立即纠正违约使用资金行为。  （六）违约责任中的任何声明、陈述、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约。诉讼及合理的费用和开支(统称“损失”)承担赔偿责任，包括但不限于因追索该等责任而发生的诉讼费/仲裁费、差旅费、律师费、保全费。    六、交易目的和对上市公司的影响    （一）本次交易的目的    埃弗米为公司控股子公司，专注于高端五轴数控机床的研发、生产和销售。本次增资旨在充实埃弗米资金实力，通过股权绑定长期利益进一步调动公司管理层的积极性，优化公司资本结构，增强整体资本实力，提升公司持续健康发展的能力。    （二）对公司的影响    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利于促进子公司的业务发展，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。    七、过去 12 个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额    截至本核查意见出具日，公司在过去 12 个月内与交易对方瑞昌拓晨未发生除本次关联交易之外的关联交易。    八、独立董事事前认可和独立意见    （一）独立董事事前认可意见    本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，有利于进一步推动埃弗米相关业务的发展。本次交易定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。独立董事同意将《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。    （二）独立董事独立意见    本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项有利于提升埃弗米资本实力，优化股权结构，扩大业务规模，符合公司及埃弗米的战略发展规划及长远利益。经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。  本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事均已回避表决。因此，独立董事同意本次埃弗米增资扩股暨关联交易事项。  九、监事会意见  经审议，监事会认为：本次控股子公司增资价格参照评估结果确定，定价合理公允，审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。  本次关联交易的审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联监事均已回避表决。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。  十、保荐机构意见  经核查，保荐机构认为：本次交易价格由交易双方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定，上述关联交易事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事、关联监事已回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易符合公司及埃弗米的战略发展规划。保荐机构对公司控股子公司埃弗米增资扩股暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）  保荐代表人：              常   江          沈银辉                        中天国富证券有限公司查看原文公告