三板股(关联收购11家公司，标的多数亏损，“自身难保”的新五丰还要铺大烂摊子？)

记者 | 胡振明

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5月20日中午收盘时，新五丰（600975.SH）每股收于7.64元，再跌4.62%，延续着前段时间大幅上涨之后的回调走势，距近期最高股价11.28元已经下跌了32.27%。

此前5月19日晚间，新五丰发布公告，将延期回复上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的《问询函》，预计延期时间不超过5个交易日。

近日，新五丰的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）经审阅后，收到了上交所的问询函，被询问了主要标的资产湖南天心种业股份有限公司（简称“天心种业”）的业绩情况、资产与负债情况、主营业务与少数股东情况等八大问题。

2021年年报显示，新五丰全年营业收入20.03亿元，同比下降26.47%；归属于上市公司股东的净利润为-2.80亿元，和上一年度相比，由盈转亏。2022年一季报显示，营业收入3.68亿元，同比下降19.02%；归属于上市公司股东的净利润-1.12亿元，同样是由盈转亏。

就是在这般业绩背景之下，新五丰拟发行股份及支付现金向38名交易对方“打包”购买天心种业等11家公司。

标的公司多数亏损

新五丰本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买的资产，具体包括天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积，以及天心种业4家子公司的少数股权：沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%股权。

同时，购买的资产还有新五丰基金（全称“湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）”）投资的6家项目公司100%股权：湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。

其中，本次拟购买的主要标的资产天心种业曾是新三板挂牌公司，2020年度营业收入5.03亿元，净利润有2.97亿元；不过，2021年度营业收入虽增长至5.34亿元，但净利润却下滑至0.49亿元。2022年前三个月，净利润为亏损的-0.87亿元。总的看来，近年天心种业的经营业绩波动较大，且呈下滑趋势。

在天心种业经营业绩下滑的同时，其总资产从2020年年末的8.78亿元快速增至2021年年末的21.52亿元，2022年3月末则达到了25.11亿元，但所有者权益并没有同步大幅增长，主要还是总负债从2.93亿元增至18.92亿元，由此，2022年3月末天心种业的资产负债率达75.36%。

对于天心种业的上述情况，问询函要求新五丰补充披露“天心种业报告期内资产负债率大幅上升的原因及合理性”，以及“分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响”。

除了天心种业，本次新五丰拟购买的天心种业的4家子公司业绩亦无亮点。其中，2021年度及2022年第一季度，沅江天心种业有限公司净利润为-2,033.91万元、-1,559万元；衡东天心种业有限公司净利润为-1,918.40万元、-853.80万元；荆州湘牧种业有限公司净利润为-460.15万元、-423.54万元；临湘天心种业有限公司净利润为-626.36万元、-229.49万元，呈现出“清一色”的亏损。

另外，本次新五丰拟购买的新五丰基金投资的6家项目公司2020年度、2021年度及2022年第一季度的净利润大体上为略微盈利或亏损的情况，金额在数十万元到一百多万元不等。这6家项目公司的主营业务都是养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司新五丰进行生猪养殖，获取租金收益。

对此，问询函要求新五丰结合公司向6家项目公司租赁养猪场的租赁成本和公司自营成本，分析养猪场由租赁转自营的合理性和必要性。

值得注意的是，本次重组交易对方包含了现代农业集团（全称“湖南省现代农业产业控股集团有限公司”）、新五丰基金、种业投资（全称“湖南省现代种业投资有限公司”）、刘艳书、李锦林。

现代农业集团为上市公司新五丰的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业；刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理，李锦林为上市公司副总经理。因此，这五位交易对方和上市公司新五丰存在关联关系。

上市公司资产翻倍、净利陷入亏损

根据重组预案，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价都还没有确定。不过本次用于支付交易对价所发行股份的发行价格可以确定，为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

重组预案披露，新五丰最近三年总资产出现大规模扩充，从2019年的16.33亿元增至2021年年末的54.07亿元，总负债从4.03亿元增至31.76亿元，资产负债率达到58.74%。相比之下，最近三年营业收入在波动中并无增长，归属于母公司所有者的净利润也出现了大幅波动，2021年度由盈转亏，录得-2.80亿元。

总资产规模翻倍，净利润却陷入亏损，如此局面，新五丰该怎么破？

重组预案表示，本次重组完成后，新五丰将会增强生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，从而利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联交易，扩大公司业务规模；并认为，本次重组将有利于进一步提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

不过，重组预案所披露的标的公司业绩情况仅是微利甚至亏损，是否能达成新五丰的预期仍需观察。

在2021年度，部分标的公司业务规模也在快速增加，导致经营性资金需求增加，债务偿付压力可能加大。新五丰表示，如果标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险。