露笑科技(从亏5亿到亏9亿，85后富豪玩并购被坑，露笑科技只剩职业假笑)

文|AI财经社 荆文静

编|鹿鸣

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频繁丑闻背后，露笑科技恐怕只能露出“职业假笑”了。

6月23日下午，露笑科技发布公告称，公司因业绩快报信息披露不准确、修正不及时收到中国证监会浙江证监局出具的《警示函》。

警示函显示，2019年2月26日，露笑科技披露2018年度业绩快报显示归属于上市公司股东的净利润金额为-5.9亿元；2019年4月30日，这一数据突然变为-9.7亿元。按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，浙江证监局对露笑科技时任董事长鲁永、代总经理兼副总经理吴少英、董事会秘书李陈涛、财务总监尤世喜予以警示。

6天前，露笑科技的子公司也爆出丑闻。6月17日的公告显示，公司收到浙江省诸暨市公安局出具的《立案告知书》，公司全资子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司(以下简称“鼎阳绿能”)法定代表人、董事长胡德良因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，胡德良已被公安机关采取强制措施。

截至6月24日收盘，露笑科技股价报收4.56元/股，跌幅3.19%，市值67亿元。

85后新掌门的转型之路

露笑科技以电磁线产品的设计、研发、生产及销售发家，是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。

时任露笑科技的董事长鲁永，出生于1985年，是一名典型的85后。2015年，鲁永接替“有关联关系”的鲁小均成为新掌门。据长江商报报道，鲁永实为鲁小均的儿子。父子二人与李伯英是露笑科技的实控人。

随后，鲁永带领露笑科技和全球最大的手机电脑玻璃面板生产商伯恩光学联手，在内蒙古成立蓝宝石研发生产基地。据悉，伯恩光学是苹果、三星的主要供应商之一。

鲁永称之为转型。随后，鲁永通过不断的并购，试图完成转型。

并购后遗症

2017年，露笑科技以5.5亿元现金收购鼎阳绿能，试图进军光伏产业，收购溢价率超过200%。

为了匹配这次收购，鼎阳绿能对2017年至2019年的业绩做出了承诺：2017-2019年，分别实现净利润不低于1.2亿元、1.3亿元及1.5亿元。

在收购完成的2017年，鼎阳绿能完成了净利润承诺。

当年，露笑科技还并购了一家新能源汽车企业。2017年1月，露笑科技发布公告称，拟通过自有资金支付方式出资人民币3.5亿元收购上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）100%股权。收购完成后，上海正昀将成为公司全资子公司。

上海正昀也做出了业绩承诺。2017-2019年，上海正昀实现净利润分别不低于5000万元、6250万元、7800万元。否则，业绩承诺人上海士辰投资管理中心(有限合伙)将进行业绩补偿。

2017年，上海正昀净利润为 4720.81万元，未完成业绩承诺。露笑科技收到应收利润补偿金额 512万元。

两次收购为露笑科技带来了业绩上的保证。2017年，露笑科技营收达到32.45亿，同比增长132.48%，净利润达到3.08亿，同比增长376.18%。此前一年，2016年，露笑科技净利润仅6476.35万元。

但是，好景不长。2018年，鼎阳绿能、上海正昀双双亏损。2018年，鼎阳绿能净利润业绩为亏损770.58万元，与规定要求差额达1.38亿元。上海正昀扣非归母净利润为亏损7939.66万元。

按照业绩承诺规定，鼎阳绿能的胡德良、李向红应补偿鼎阳绿能未完成净利润业绩承诺补偿款1.85亿元。上海正昀的业绩承诺人上海士辰投资管理中心应补偿上海正昀未完成净利润业绩补偿款2.61亿元。

按此计算，2018年，露笑科技应收到的业绩补偿总额或超4.4亿元，足以为露笑科技带来业绩保证。但是，然而这笔业绩补偿款却迟迟未能到账。

露笑科技将上海士辰投资管理中心告上了法庭。2019年6月19日，露笑科技发布公告称，上海正昀的承诺人上海士辰投资管理中心拖延支付利润补偿款的行为已经严重损害了原告的利益，为保障公司及股东的合法权益，因此向绍兴市中级人民法院提起诉讼。

除此之外，另一位业绩补偿承诺人正面临刑事案件。6月17日，鼎阳绿能董事长胡德良因个人职务侵占犯罪被公安机关刑事立案侦查，并且已被公安机关采取强制措施。

露笑科技高达4.5亿元的补偿款未能到账也引来深交所关注。6月17日，深交所向露笑科技下发关注函，要求公司说明：为补偿款已采取的催收措施及进展情况；说明其未能按期支付的具体原因，业绩承诺人履行补偿义务的具体安排，以及足额追回业绩补偿款的可能性等相关问题。

继续赌

补偿款的烂摊子还未完结，露笑科技又开始了新的收购项目和对赌协议。

2019年4月3日，露笑科技发布收购资产及关联交易报告书（草案），公司拟作价14.85亿元收购顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称顺宇股份）92.31％股权，以此加码光伏产业。

早在2018年9月，露笑科技就曾公布这一收购消息，当时拟以每股8.50元的价格，发行股份购买顺宇股份92.31%股权，交易价格约15.13亿元。

值得注意的是，这一交易构成关联交易。天眼查显示，露笑科技实控人鲁小均、李伯英都曾是顺宇股份的股东。2018年，露笑集团宣布将顺宇股份64.62%股权以10.39亿元的价格卖给东方资产旗下东方创投。

顺宇股份也许下了业绩承诺。根据草案显示，业绩承诺方东方创投、董彪，以及露笑集团承诺：顺宇股份2019年度拟实现的净利润承诺数不低于2.2亿元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于4.4亿元，2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于6.6亿元。但实际上，顺宇股份在2016和2017年还都处于亏损装袋，其中2016年的营收甚至为0。

此举也引来深交所的质疑。2018年9月，在重组预案公布不久，露笑科技收到深交所下发的重组问询函，主要针对顺宇股份光伏电站建设及运营的盈利情况、受光伏新政影响、交易价格和业绩承诺的合理性等方面提出共15个问题。

果不其然，露笑科技公布重组预案并复牌之后，股价一落千丈。同花顺显示，2018年10月底，停牌5个月的露笑科技复牌，此后一连4日跌停，将股价从9元/股的高位拉至5元/股。

截至6月24日，与一年前相比，露笑科技市值蒸发65亿元。

值得注意的是，2017年6月，据新京报报道，鲁小均曾分4次向浙江省诸暨市人社局原局长金伟法行贿100万元，以求公司项目开发上获得关照。

2014年，《时代周报》曾报道， 露笑科技位于浙江省诸暨市店口镇，该镇被誉为浙江“资本市场第一镇”。因为旗下露笑科技，鲁小均、鲁永被当地人称为店口“四大家族”之一。露笑科技市值巅峰时， 鲁氏父子身家近60亿元。