陕西金叶股吧(陕西金叶拟71亿元收购两烟标企业)

中证网讯 （记者 戴小河）陕西金叶(000812,股吧)(000812)11月20日晚间公告，拟以8.58元/股发行股份及支付现金相结合的方式，作价6.36亿元收购瑞丰印刷100%股权（以下简称昆明瑞丰）；同时拟7400万元现金收购万浩盛51%股权（以下简称万浩盛）。此外，公司拟不低于9.17元/股募集不超过3亿元配套资金。标的公司主营业务为烟标产品的研发、生产和销售，客户主要为国家烟草专卖局下属的卷烟生产企业及相关卷烟生产配套企业。公司股票将于11月21日复牌。

本次交易涉及关联交易，其中昆明瑞丰的实际控制人吴瑞瑜是陕西金叶实际控制人袁汉源之弟媳，另一股东袁伍妹是袁汉源之妹；而万浩盛是陕西金叶实际控制人袁汉源的资产。

在11月4日陕西金叶的董事会上，代表着第二、第三大股东的两位董事认为本次重组事项存在不确定性，公司并购时机不成熟，对该议案投反对票，让本次重组再次蒙上阴影。

11月11日，深交所要求陕西金叶对上述董事反对、收购标的股权转让、业绩承诺21项问题作出回复。

资料显示，瑞丰印刷位于云南省昆明市，由两位自然人股东刘春花、邓曲丽出资500万元于2010年3月成立。主要客户有江苏中烟、云南中烟、四川中烟等烟草公司以及云南白药(000538,股吧)、勐海茶业等企业。

2011年2月，袁伍妹以1500万元成为该公司第一大股东。同年6月，袁汉源弟媳吴瑞瑜持有的深圳轩建发投资公司（以下简称深圳轩建发）成为瑞丰印刷的大股东，原股东刘春花、邓曲丽由于个人原因主动退出瑞丰印刷。在本次股权转让前的2016年8月，深圳轩建发又将所持股权转让给同时刚刚注册成立的重庆金嘉兴事业有限公司，该公司也为吴瑞瑜持有。在本次交易前，重庆金嘉兴成为持股83.8%的最大股东，袁伍妹持有剩余的16.2%。

2015年11月14日，陕西金叶在停牌近半年之后，公布了以6.482亿元收购瑞丰印刷100%股权的议案。在当年年底的股东大会上，这一重组被投票否决。

陕西金叶今年8月曾在投资者关系互动平台公开表示过，连续两年推动并购昆明瑞丰事项的着眼点是基于投资者和公司利益最大化的考量。一方面，公司近年来主营业务业绩下滑较为严重，急需以化市场存量为公司增量的形式改善经营现状。昆明瑞丰主营业务烟标印刷不仅业绩更好，还和公司主营业务有较好的互补性，重组在短期提升业绩的同时，还将使公司在江苏等空白市场打开局面。

另一方面，推动本次并购，可有效消除同业竞争，扩大公司的市场空间及产业领域。收购股权完成并购后，引入优质资产的同时，可有效消除同业竞争。昆明瑞丰还拥有“大益茶”，云南白药牙膏、云南红酒等著名非烟产品的业务领域。通过并购，可以扩大公司的烟配市场空间和业务领域。优质资产的注入，将增厚每股收益，对投资者及公司的影响都是正面的，不存在任何利益输送的情形。

陕西金叶表示，昆明瑞丰交易价格估值合理，业绩承诺考核指标计算合法合规，重庆金嘉兴具备偿债能力。陕西金叶认为，重庆金嘉兴主要资产为持有昆明瑞丰83.80%的股权，通过本次交易将可取得相应的上市公司股份及现金对价。其实际控制人是吴瑞瑜，根据吴瑞瑜提供的资产证明等资料，吴瑞瑜及其配偶在深圳拥有市值较高的房产，同时对外投资了较多企业，具有充足的资产规模和丰厚的资金实力。

作者：戴小河