权尚(沙钢最终无缘南钢？南钢股份：实控人由郭广昌变更为中信集团)

正如复星国际董事长郭广昌所说，他卖南钢并不是“做得不好”。去年10月，在自身债务压顶之际，复星最终把20年前布局的南钢抛出，而此后的起伏证明，对钢铁行业而言，这的确是一块让巨头们格外心动的“香饽饽”。

4月2日，南钢股份再度披露最新进展，当天，湖北新冶钢有限公司（下称“新冶钢”）、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。

新冶钢是中国现存最早的钢铁企业之一，其前身大冶钢铁厂是清末汉冶萍煤铁厂矿有限公司的重要组成部分，其实际控制人为中国中信集团有限公司（下称“中信集团”）。目前中国最大的特钢上市公司中信特钢（000708）的实际控制人也是中信集团。中信集团系国务院直属央企。

值得关注的是，同日，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方已共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京钢联”）60%股权。

南京钢联为南钢股份控股股东，直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。

上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌变更为中国中信集团有限公司。

南钢股份同时称，本次南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。

复星出售南钢最早于2022年10月14日正式对外宣布。当天，南钢股份间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与国内民营钢铁巨头沙钢集团共同签署《沙钢框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。

随后的2023年3月14日，转让方与沙钢集团及沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。

也就在3月14日当天，转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到《优先购买权通知函》之日起三十日内答复是否行使优先购买权。

彼时公告还具体提到，沙钢集团需支付总诚意金80亿元。首期股权质押登记完成之日，向复星系指定的主体支付40亿元的首笔诚意金；首期股权质押登记完成的下一个工作日，向复星系指定的主体支付40亿元的第二笔诚意金。若签署正式协议，则总诚意金将构成本次交易事项应付对价的一部分。

值得一提的是，在此前复星有意出售南钢之初，中信特钢即在参与报价竞标的买家之列。然而，迫于上述80亿元高额诚意金的前置条件的压力，最后由沙钢先行签下了框架协议。

中信特钢为国内最大特钢上市公司。2019年1月，中国最大特钢集团中信泰富特钢集团特钢整体上市工作正式启动；2019年8月16日中国证监会下发证监许可核准批文；2019年10月11日正式登陆深交所，完成重组更名暨整体上市。

公司目前具备年产1400多万吨特殊钢材料的生产能力，去年实现营业收入706.67亿元，同比下降7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润21.61亿元，同比下降48.59%。截至2022年末，中信特钢总资产为746.75亿元，资产负债率为58.83%。

而南钢如此受青睐也不难理解。一位业内人士对澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者表示，“南钢不管是资产还是经营业绩都是优良的，又有千万吨级的规模。不论是谁并购了南钢，都会在产能规模上一个台阶。因此，对于希望做大规模的钢企来说是一块香饽饽。”

而对中信特钢来说，“南钢的特钢产品比例较高，如果成功收购南钢，将显著巩固中信特钢在特钢市场的优势地位。”