宏石激光(宏石激光新股东背景与原副总配偶关系网交织 独董兼职同业公司)

《金证研》北方资本中心 含章/作者 庭初/风控

此番上市，广东宏石激光技术股份有限公司（以下简称“宏石激光”）的实际控制人为常勇及芦苇夫妇，合计直接及间接持有宏石激光76.92%，是一家“夫妻店”。宏石激光发行上市首次申报前12个月内新增的股东，或与其前副总经理“关系匪浅”。

回顾宏石激光原副总的履历，2019年6月至2021年2月，彼时毛云清系宏石激光的副总经理，且宏石激光将毛云清配偶担任董事长的企业披露为关联方。值得注意的是，该关联企业的实控人的父亲何享健，控制的企业也是宏石激光新增私募股东的实际控制人。此外，宏石激光的独立董事张庆茂兼任独董的另一家企业，该企业与宏石激光同处同一行业，且两者的原材料、重要供应商存交叠。

一、美的产投实控人与宏石激光副总之配偶的关系网交织，突击入股次年宏石激光副总离任

莫看江面平如镜,要看水底万丈深。信息披露是上市公司与投资者间沟通的重要桥梁，也是投资者投资决策的重要依据。事实上，宏石激光新增股东，与其昔日副总经理或关系匪浅。

1.1 新增股东美的产投对宏石激光持股7%，股权穿透后其实控人为何享健

据宏石激光签署于2023年3月20日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年6月30日，宏石激光股东会作出决议，同意新增注册资本79.46万元，全部由新增股东广东美的智能科技产业投资基金管理中心（以下简称“美的产投”）认缴。截至招股书签署日2023年3月20日，美的产投持有宏石激光7%的股份。

此外，美的产投成立于2018年11月27日，执行事务合伙人为宁波美智和创投资中心（以下简称“美智和创”）。且美的产投系宏石激光发行上市首次申报前12个月内新增的直接股东。

不仅如此，美的产投还与宏石激光存在对赌协议。

据招股书，2020年6月末，宏石激光就其与美的产投之间的对赌协议确认应付股权回购款6,397.85万元。2021年4月，双方签订终止协议，宏石激光终止确认应付股权回购款6,397.85万元。2020年和2021年1-6月，宏石激光分别按照双方协议约定的年利率6%对前述应付股权回购款计提利息费用193.51万和107.27万元。

通过股权穿透后，美的产投的实际控制人为何享健。

据美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）2019年1月31日披露的公告，美的集团全资子公司美的创新投资有限公司作为有限合伙人，参与投资美智和创发起设立的一支产业投资基金，即为美的产投。

据市场监督管理局数据，美智和创成立于2018年8月2日，执行事务合伙人为美的创业投资管理有限公司（以下简称“美的创投”），其经营范围为实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。

据证券投资基金业协会公开信息，截至查询日2023年3月27日，美的产投的基金管理人为美的创投。其中，美的创投的实控人为美的集团，其中美的集团出资95%，佛山市美的空调工业投资有限公司出资5%。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年3月27日，美的创投并未进行过投资人变更。

据美的集团2021年年报，美的集团的实控人为何享健。

也就是说，美的集团的实控人为何享健，间接控制美的投产。

上述可知，2020年6月末，美的产投入股宏石激光，且为宏石激光发行上市首次申报前12个月内新增的直接股东。而通过股权穿透，美的投产的实控人为何享健。

值得注意的是，美的产投实控人何享健，或与宏石激光的前副总经理关系“不一般”。

1.2 毛云清系宏石激光原副总经理，其配偶任职的会通股份为关联方

据招股书，2019年6月至2021年2月，毛云清担任宏石激光副总经理。2021年2月，毛云清因个人发展规划辞去宏石激光副总经理职务。截至招股书签署日2023年3月20日，毛云清离职时间未超过12个月，仍为宏石激光的关联方。

此外，会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”）为宏石激光原副总经理毛云清配偶担任董事长的企业，系宏石激光的关联方。

值得注意的是，毛云清的配偶曾在美的集团任职。

1.3 毛云清配偶李健益对会通股份持股3.25%且任董事长，曾任职于美的集团

据会通股份2021年年报，2000年7月至2008年6月，李健益历任美的集团厨具事业部营销管理专员、饮水设备事业部绩效管理主任专员、整体厨卫事业部人力资源经理、整体厨卫事业部营运与人力资源总监。2017年11月至会通股份2021年年报签署日2022年4月7日，李健益任会通股份董事长。

据会通股份签署日为2022年12月13日的2022年第二次临时股东大会决议公告，李健益系会通股份的董事长。

此外，据会通新材签署日为2022年12月30日的《向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“可转债发行公告书”），截至2022年9月30日，李健益为会通股份的法定代表人持有会通股份3.25%的股份。

不难看出，宏石激光原副总经理毛云清的配偶即为会通股份的董事长李健益，且李健益为会通股份的法定代表人，且持有其3.25%的股份。

需要关注的是，会通股份的实控人系美的集团实控人何享健的女儿。

1.4 会通股份实控人何倩嫦系美的集团实控人何享健女儿，且双方存关联交易

据会通股份可转债发行公告书，何倩嫦系会通股份的控股股东及实际控制人，截至2022年9月30日，何倩嫦持有会通股份30.61%的股份。

值得注意的是，何倩嫦系美的集团实控人何享健的女儿。

据会通股份签署于2022年12月2日的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，何倩嫦女士的父亲何享健为美的集团实际控制人。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，会通股份向美的集团及其下属公司销售收入占会通股份营业收入的比例分别为30.68%、29.52%、31.62%、28.58%，美的集团及其下属公司为会通股份第一大客户。

不难看出，会通股份的实控人何倩嫦的父亲为美的集团的实际控制人，且2019-2021年及2022年1-6月，美的集团及其下属公司系会通股份的第一大客户。

上述情形看出，2019年6月至2021年2月，毛云清担任宏石激光的副总经理，其配偶李健益担任董事长的企业会通股份，系宏石激光的关联方。一方面，会通股份实控人何倩嫦的父亲为美的集团的实控人何享健。另一方面，2020年，宏石激光“突击入股”的股东美的产投的实控人亦为美的集团的实控人何享健。股权穿透背后，宏石激光的新增股东美的产投，或与宏石激光原副总经理毛云清关系匪浅。

二、与独董兼任独董的企业处同一行业，且两者的重要供应商存重叠

独立董事具备的独立性，是监管层审查的重点。然而，宏石激光独立董事张庆茂兼职的企业，与宏石激光或存业务重叠。

2.1 截至2023年3月20日，独立董事张庆茂兼任联赢激光的独董

据招股书，2020年11月至招股书签署日2023年3月20日，张庆茂担任宏石激光的独立董事，任期为2020年11月12日至2023年11月12日。此外，截至招股书签署日2023年3月20日，张庆茂还担任广州华仁亿和特种光纤科技有限公司（以下简称“华仁亿和”）董事、深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“联赢激光”）独立董事。

据联赢激光2021年年报，2018年6月至2024年8月，张庆茂担任联赢激光独立董事。

也就是说，截至招股书签署日2023年3月20日，宏石激光独董张庆茂分别担任华仁亿和的董事、联赢激光的独立董事。

值得注意的是，联赢激光与宏石激光同属激光加工设备行业。

2.2 宏石激光与联赢激光同属激光加工设备行业，原材料存交叠

据招股书，宏石激光主要从事激光切割设备的研发、生产和销售业务。此外，宏石激光属于激光加工设备行业，激光加工设备行业产业链上游为激光器、光学材料、机械部件、数控系统等行业，中游为各类激光加工设备生产厂商，下游为汽车、钢铁等终端应用行业。

据联赢激光签署于2020年6月16日的招股说明书（以下简称“联赢激光招股书”），联赢激光系一家精密激光焊接设备及自动化解决方案供应商，专业从事精密激光焊接机及激光焊接自动化成套设备的研发、生产、销售。

此外，联赢激光属于激光加工设备行业，该行业的产业链可以分为上、中、下游三个部分，行业上游主要包括光学材料、元器件以及设备的相关零部件，行业中游为激光加工设备行业，行业下游是行业应用，激光产业下游的应用行业涵盖范围相当广泛，涉及汽车行业、电子信息行业、机械行业、通信行业等。

可见，宏石激光与联赢激光同属激光加工设备行业。

据招股书，宏石激光的主营业务按产品分类包括平面光纤激光切割机、专业光纤激光切割机、板管光纤激光切割机、其他设备。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，宏石激光平面光纤激光切割机的销售金额分别为7.32亿元、10.94亿元、14.05亿元、6.07亿元，占宏石激光当期主营业务收入的比例分别为62.41%、64.16%、61.38%、63.79%。

同期，宏石激光专业光纤激光切割机的销售金额分别为1.83亿元、2.83亿元、4.95亿元、2.24亿元，占宏石激光当期主营业务收入的比例分别为15.64%、16.61%、21.63%、23.49%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，宏石激光的平面光纤激光切割器及专业光纤激光切割器合计销售金额，占同期主营业务收入的比例分别为78.05%、80.77%、83.01%、87.28%。

据招股书，宏石激光的平面光纤激光切割机利用光纤激光器、自动调焦切割头、切割控制系统、空气切割等技术实现对平面金属板材的切割。专业光纤激光切管机利用光纤激光器、自动调焦切割头、管材专用切割控制系统、空气切割、管材飞行切割、跨平面空间蛙跳等技术实现对金属管材的切割。

另外，光纤激光器指用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器，属于固体激光器的一种。并且，光纤激光器是激光切割设备领域最主要的激光器品种。还需说明的是，宏石激光的直接材料主要由激光器、切割头、卡盘、床身、数控系统等核心原材料构成。

2019-2021年及2022年1-6月，宏石激光主营业务成本的直接材料光纤激光器的采购金额分别为2.96亿元、4.13亿元、3.96亿元、1.41亿元，占其当期直接材料采购总额的比例分别为38.51%、34.84%、27%、24.66%。

不难看出，光纤激光器作为宏石激光的核心原材料之一。报告期内，宏石激光对光纤激光器的采购金额占其当期总采购金额的比例皆超两层。同期，宏石激光主营业务产品中平面光纤激光切割机、专业光纤激光切割机合计销售金额占主营业务收入的比例皆超七成。

值得注意的是，联赢激光的主营业务产品的主要原材料亦包括光纤激光器。

据联赢激光招股书，与其他激光器相比，光纤激光器拥有结构简单、转换效率高、光束质量好、维护成本低、散热性能好等优点，光纤激光器已成为金属切割、焊接和标记等传统工业制造领域的主流光源。

并且，激光器是激光焊接设备的核心组成部分。联赢激光YAG激光器、半导体激光器、复合激光器、蓝光激光器均为自制，光纤激光器部分自制，高功率光纤激光器主要采用外购方式。

可见，光纤激光器不仅是联赢激光激光切割设备的核心原材料，亦是激光焊接设备的核心组成部分。

不仅如此，宏石激光和联赢激光存在供应商重叠的现象。

2.3 2019年，宏石激光与联赢激光第一大供应商皆为阿帕奇

据联赢激光招股书，2018年，阿帕奇（北京）光纤激光技术有限公司（以下简称“阿帕奇”）系联赢激光第一大供应商，联赢激光向阿帕奇采购的金额为5,653.91万元，占其当期采购总金额的比例为12.78%。

2019年，阿帕奇及IPG Photonics (Japan) Ltd.（以下合称为“IPG集团”）合并为联赢激光第一大供应商，联赢激光向IPG集团采购的金额为8,078.2万元，占其当期采购总金额的比例为16.4%。此外，联赢激光与阿帕奇自2010年开始合作，联赢激光向阿帕奇采购高性能光纤激光器。

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，阿帕奇分别为宏石激光第一大、第一大、第二大、第二大供应商。同期，宏石激光向阿帕奇的采购金额分别为2.72亿元、3.26亿元、1.92亿元、0.27亿元，占其当期采购总金额的比例分别为30.23%、25.1%、16.44%、19.76%。

不仅如此，宏石激光与阿帕奇存在正在履行的采购框架合同，合同主要标的为光纤激光器，合同期限为2022年1月1日至2022年12月31日。

可见，阿帕奇，均分别为宏石激光与联赢激光的供应商。

另外，宏石激光及联赢激光皆存在有关光纤激光器的研发。

2.4 截至查询日2023年3月27日，宏石激光与联赢激光皆存在有关光纤激光器的研发

据招股书，截至招股书签署日2023年3月20日，宏石激光拥有一项名为“一种光纤激光器”的发明专利，专利号为ZL201911201200.2，申请日期为2019年11月29日。截至招股书签署日2023年3月20日，该专利的法律状态为专利权维持。

据国家知识产权局数据，一项名为“一种光纤激光器”的发明专利，专利号为2019112012002，申请日期为2019年11月29日，授权时间为2020年12月29日，申请人为宏石激光，发明人为常勇、何永强。截至查询日2023年3月27日，该专利的案件状态为专利权维持。

此外，该专利涉及管线激光器的技术领域，具体涉及一种光纤激光器。

据联赢激光招股书，截至联赢激光招股书签署日2020年6月16日，联赢激光共拥有8项光纤激光器系列的计算机软件著作权。其中，联赢激光一项名为“联赢光纤激光器放电控制软件V1.0”的软件，证书号为2025132，登记号为2017SR439848，授权日为2017年8月11日。

一项名为“联赢光纤激光器信号检测软件V1.0”的软件，证书号为2532391，登记号为2018SR203296，授权日为2018年3月26日。一项名为“联赢光纤激光器安全控制软件V1.0”的软件，证书号为2649396，登记号为2018SR320301，授权日为2018年5月9日。

一项名为“联赢光纤激光器流量检测软件V1.0”的软件，证书号为2649413，登记号为2018SR320318，授权日为2018年5月9日。一项名为“联赢光纤激光器信号监控软件V1.0”的软件，证书号为2744753，登记号为2018SR415658，授权日为2018年6月4日。

一项名为“联赢光纤激光器自动测试软件V1.0”的软件，证书号为2995017，登记号为2018SR665922，授权日为2018年8月21日。一项名为“联赢光纤激光器多机控制软件V1.0”的软件，证书号为4300489，登记号为2019SR0879732，授权日为2019年8月23日。

一项名为“联赢RU光纤激光器控制软件V1.0”的软件，证书号为4418773，登记号为2019SR0998016，授权日为2019年9月26日。

换言之，宏石激光及联赢激光或皆存在有关光纤激光器的研发。

换言之，宏石激光独立董事张庆茂的兼职企业联赢激光，与宏石激光或属于同行业企业，两者的原材料、供应商或存重叠，且两者或存在涉及有关光纤激光器的研发。至此，联赢激光是否为宏石激光的同行？而独立董事张庆茂能否勤勉履职？

假金只用真金镀，若是真金不镀金。围绕在宏石激光身上的疑问，未来在资本市场的考验下，又是否浮出真相？