股权重组(中炬高新再易主：一场跨越8年的股权争夺战)

经济观察网 记者 邹永勤 围绕“酱油老二”中炬高新（600872.SH）的股权争夺战又有新进展。

1月20日晚，中炬高新发布2023年第一份权益变动报告书，称原第二大股东中山火炬集团有限公司（“火炬集团”）及其一致行动人合计持有本公司股份/股份收益权的比例增加至15.48%，从而取代中山市润田投资有限公司（“中山润田”）成为新的第一大股东。

而在两天前的1月18日晚，中炬高新曾连发两则公告称，原第一大股东中山润田所持股份再度被动减持，其持股比例从14.99%下降至13.75%；一增一减之下，火炬集团在时隔将近8年之际，终于重新夺回中炬高新第一大股东的宝座。

中炬高新董秘办的相关工作人员在接受记者电话咨询时表示，火炬集团现在只不过是重新做回第一大股东，他要不要、或者能不能做实控人，这个还要看后续的演变；“就上市公司而言，我觉得公司股权的更多元化，对于公司的发展应该是更有利的；毕竟会有更好的一些决策来保证公司的长远发展”。

值得注意的是，由于目前火炬集团和中山润田的持股差距不到2%，这场持续了8年之久的股权争夺战谁能笑到最后，似乎仍然难以定论。

火炬集团隐忍七年之后的行动

对于火炬集团，中炬高新的投资者们并不陌生。因为在2015年之前，火炬集团便一直是中炬高新的第一大股东，而火炬集团的控股股东中山火炬高技术产业开发区管理委员会更是中炬高新的实际控制人。

情况在2015年出现了变化，当年在资本市场呼风唤雨的宝能系以前海人寿保险股份有限公司（以下简称：“前海人寿”）为载体，在当年4月份展开了对中炬高新的股权收购战，并于4月24日因建仓数量超过5%而触发权益变动报告书的发布。

记者翻阅资料发现，在前海人寿持股数首次逼近第一大股东地位之时（2015年4月底，前海人寿的持股数达到7250.5万股，逼近火炬集团的8542.5万股），火炬集团曾试图以增持股权的方式进行反击。

在2015年5月初，火炬集团表达了“在未来3个月内，不排除通过二级市场购买、发行股份、资产注入、寻求一致行动人等方式，增持本公司股权；也不排除策划重大资产重组、债务重组、业务重组和资产剥离等重大事项”的意愿；而中炬高新亦因此申请了连续停牌。

但经过长达4个多月的停牌筹划后，火炬集团的增持反击计划最终不了了之，反而达成了一项由中炬高新向前海人寿的关联方中山润田在内的若干公司非公开发行股份的方案。若该增发事项实施完成，中炬高新的实际控制人将变更为姚振华。

虽然这一增发方案最终并未成行，但火炬集团亦由此开始对前海人寿的股权争夺似乎不闻不问，实质上就是将中炬高新的控股权拱手相让。而前海人寿通过二级市场增持，迅速于2015年9月下旬所持股票数量超过火炬集团，成为中炬高新新的第一大股东。

在此后的数年时间里，前海人寿及其一致行动人继续展开增持动作，最终将持股数最高定格在约1.985亿股（24.92%）；并于2018年下半年，将这1.985亿股全部转让给同为宝能系控制的中山润田，从而使得中山润田成为第一大股东。

一个值得注意的细节是，即使在宝能系相关公司夺得第一大股东地位后的2015年、2016年、2017年、2018年，中炬高新仍然在年报中视中山火炬高技术产业开发区管理委员会为实际控制人。

但直到2019年3月，中炬高新的实际控制人才正式变更为姚振华；其时距离宝能糸成为第一大股东已经3年零6个月。

或许出于寻求更大的控股权，中山润田于2021年6月份抛出了一份“未来一年内累计增持比例不低于当前公司已发行总股份1%”的增持计划。同年7月，在2015年增发方案被终止之际，更是提出了新的增发方案，该方案拟向中山润田发行2.39亿股股份，从而进一步巩固宝能系的控股权。

然而，这一方案却遭遇到了来自火炬集团方面的余健华董事的反对。更进一步的数据显示，余健华在2021年中炬高新的多项提案上屡屡投出反对票，从而引发市场的高度关注。正当大家以为隐忍6年之久的火炬集团要展开股权反击战时，但结果却是雷声大雨点小，除了余健华的“反对票”外，火炬集团并没有任何的增持动作。

直到2022年7月，火炬集团隐忍7年后终于将2015年提出的增持意愿付诸实际行动。通联数据Datayes！的统计显示，在2022年7月至2023年1月的短短半年时间内，中炬高新便因火炬集团及其一致行动人的增持行为连续发布了三份“增持达1%”的提示性公告，分别是：

2022年7月19日，因火炬集团及其一致行动人增持比例达到1%而发布第一次增持提示，其时火炬集团及其一致行动人的持股比例为12.31%；

2022年10月19日，因火炬集团及其一致行动人增持比例达到1%而发布第二次增持提示，此次增持后火炬集团及其一致行动人的持股比例达到13.96%，开始逼近当时第一大股东中山润田的持股数；

2023年1月18日，因火炬集团及其一致行动人增持比例达到1%而发布第三次增持提示，此次增持后火炬集团及其一致行动人的持股比例达到15.48%，以不到2%的持股优势力压中山润田成为新的第一大股东，并由此触发了1月20日晚的权益变动报告书发布。

记者留意到，火炬集团方面的三次增持的间隔时间为有规律的三个月左右，透露了火炬集团方面的股权反击战争显然是有备而来；而藉此“三连增”，火炬集团在丢失第一大股东地位7年零4个月后，终于重新夺回第一大股东的宝座。

对于增持原因，火炬集团方面在1月20日晚的公告中解释称，增持行为是“基于对上市公司未来持续发展的信心和对上市公司长期投资价值的认可”。

统计数据显示，在2015年火炬集团提出增持意愿时，中炬高新的平均股价约15元附近；而7年后展开增持时，平均股价已经高达30元附近，增持成本接近翻番。

既然早有增持意愿，火炬集团为何在8年前宝能系初次举牌、中炬高新股价尚低之时不进行反击，从而使得控股权拱手相让；却在事隔多年后中炬高新股价大幅上涨后才展开增持？针对这一问题，记者以投资者身份在1月19日和1月20日连续致电中炬高新董秘办进行咨询。

该董秘办的相关工作人员向记者表示，2015年火炬集团之所以失去第一大股东地位，最主要是宝能系方面的不断增持，而火炬集团在此期间虽然没有增持，但亦没有减持，持股是不变的；“现在之所以增持，主要还是火炬集团觉得我们这个资产值得去增持吧。股东的增持或者减持取决于股东自己，我们上市公司只不过是一个载体，没办法选择股东的。”

资深独立投资人黄洋却有不同的见解。他对记者表示，从提出增持到付诸行动，火炬集团明显是通过审时度势，选择了一个相对有利的时机：“2015年之时，宝能系在股票市场如日中天，连万科这样的龙头企业尚不能与之抗衡，更别说火炬集团了。所以当其时火炬集团纵有增持之心，亦无增持之力。但从2021年开始，宝能系开始走下坡路，这才有了余健华等董事投石问路式的反对票；到了2022年，中山润田的持股被连番拍卖自顾不暇，此时火炬集团展开闪电式增持并重夺第一大股东地位，无疑避开了与宝能系的正面交锋；虽然增持成本确实增加，但阻力极小且收效快”。

他进一步指出，从2015年到现在，中炬高新作为酱油行业坐二望一的龙头企业，获得了长足的发展，其估值涨升亦在情理当中；“同期的海天味业股价升幅更是远超中炬高新呢”。通联数据Datayes！的统计显示，2015年至2021年，中炬高新的归母净利润分别是2.47亿元、3.62亿元、4.53亿元、6.07亿元、7.18亿元、8.90亿元、7.42亿元。

宝能系失去第一大股东地位

火炬集团之所以能够以15.48%的持股比例便重新夺回第一大股东地位的另一面，则是中山润田的持股近期被连番被动减持。1月18日晚，中炬高新发布公告称，2022年11月23日至2023年1月17日中山润田所持股份再度被动减持；至此，其持股数降至约1.0799亿股，持股比例亦下降至13.75%。

其实中山润田的颓势早显现于2021年。在当年的年报中，中山润田的持股数由2020年的1.985亿股减少至1.9299亿股；而在这1.9299亿股当中，亦出现了大面积或被质押、或被司法冻结等情况。

中山润田真正的溃败发生在2022年。2022年6月28日和2022年11月24日，中山润田因被动减持的股份数达到5.00%的比例，从而两次触发权益变动报告书的发布。

在2022年6月28日的权益变动报告书中，虽然中山润田的持股数减少至约1.593亿股（20.00%），但仍然是第一大股东。而中山润田显然还想挽回败局，其在权益变动报告书中强调，目前他们及其股东是“遇到暂时性的流动性困难，正加快房地产项目销售，加速专项资产出售工作，努力回笼资金，妥善解决债务问题，确保中炬高新的控股股东地位”。

理想很丰满，但现实往往更骨感。在2022年11月24日的权益变动报告书中，中山润田虽然再度重申了“努力回笼资金，妥善解决债务问题，确保中炬高新的控股股东地位”的决心，但其持股数已经大幅锐减至约1.177亿股（14.99%）。

紧接着便是1月18日晚中炬高新连发两则公告，一是中山润田所持股份再度被动减持，其持股比例从14.99%下降至13.75%；二是火炬集团及其一致行动人通过上交所交易系统继续展开增持动作，从而使其持股比例增加至15.48%。一增一减之下，火炬集团在时隔将近8年之际，终于重新夺回中炬高新第一大股东的宝座。

宝能系两度信誓旦旦说要保住这个控股权，然而最终还是失去了；这是其真的有心无力，还是开空头支票？对此，中炬高新董秘办的工作人员指出，这个东西并不是宝能系想怎么样便能怎么样的，“毕竟近期整个宝能系的负面新闻比较多，最主要是资金债务这方面比较严重，所以他应该很难抽出资金来进行增持或者偿还债务，结果只能是被债权人进行减持”。

值得注意的是，公告中中山润田107990156股（13.75%）的持股数可能只是个虚数，因为在2022年12月14日和2023年1月10日，中山润田先后有两笔股份（分别是1200万股和833万股）被成功拍卖，因此其真正持股数应该在107990156的基础上再减去这两笔股份数才对。

但事实却是，现在距离第一笔拍卖已经一个多月了，中炬高新却迟迟未有披露股权变更信息。由于上述两次拍卖的竞拍方均存在一定瑕疵，所以被市场质疑可能是宝能系的关联公司，事情又是否属实？

对此，上述董秘办的工作人员表示具体情况他们也不清楚，并强调上述的拍卖只是完成了拍卖手续，还没完成过户等相关程序，“由于这个程序没走完，所以这两笔拍卖的1200万股和833万股都还在中山润田手上，要等过户完才行”。

记者留意到，就在中炬高新1月18日晚公告的第二天即1月19日，中国宝能官微立即披露了宝能集团董事长姚振华就2023年集团高质量发展的讲话，其中强调2023年“要加大力度加快进度回笼现金流，逐步化解流动性问题挑战，保障集团业务经营开展。要抓住政策支持窗口期，推进集团诉讼和解、债务展期等各项工作，确保公司发展基本盘”。

抛开两笔拍卖的最终归属不谈，由于目前火炬集团和中山润田的持股差距不到2%，且2021年的增发方案尚在有效期内，如果宝能系真如姚振华所言能够在2023年化解流动性问题，那么这场持续了8年之久的股权争夺战谁能笑到最后，似乎目前仍然难以定论。

市场声音

但就市场机构而言，似乎更看好火炬集团重新入主中炬高新的发展前景。因为早在2022年四季度，便有包括中泰证券、长城证券在内的多家研究机构连续发表相关研究报告，结论均一致“看好公司股权问题理顺后的边际改善”。

就在1月18日的公告发布后，国金证券的食品饮料组分析师刘宸倩立即于1月19日发布研究报告指出，综合考虑重庆信托、交银金租、浦发银行余下减持，最终中山润田持股可能下降至 6.92%；并强调中炬高新作为国内酱油前三甲，调味 品业务优势稳固，“我们认为，股权事件对经营端扰动有限，股东事件落幕后，涉及公司治理、定增激励等事项均可提上议程，对公司长期发展和业务开展均有裨益”。

而华鑫证券的孙山山、何宇航分析师亦在1月19日撰文称，中炬高新的大股东发生变更后，其估值中枢将得以提升。

那么，上市公司方面又是如何看待火炬集团时隔将近8年后重新做回第一大股东、甚至有可能成为实控人这件事？对此，上述董秘办的相关工作人员向记者表示，火炬集团现在只不过是重新做回第一大股东，他要不要、或者能不能做实控人，这个还要看后续的演变；“就上市公司而言，我觉得公司股权的更多元化，对于公司的发展应该是更有利的；毕竟会有更好的一些决策来保证公司的长远发展”。

当谈到近期的券商研究报告均一面倒地看多火炬集团重新入主后的发展前景，上述工作人员表示，这个可能跟近期宝能系的负面消息比较多有关，“当然，每个券商都有自己的观点，也有发表的权利，这很正常”。