欣香(新文化预亏86亿元收购成负累 海通证券帮挖商誉坑)

来源：中国经济网

中国经济网北京2月18日讯 （记者 韩艺嘉 华青剑）近日，新文化(300336.SZ)发布了业绩预亏公告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计亏损8.60亿元-8.65亿元。

造成公司预亏超8.60亿元的主要原因，为影视、广告业务业绩下滑以及计提部分资产减值和商誉减值准备。

2月4日，新文化(300336.SZ)收到了深交所下发的关注函，要求公司进一步说明业绩大幅亏损的原因、各商誉减值迹象出现的具体时点、以前年度商誉减值准备计提的准确性和充分性、是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形、是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。

新文化成立于2004年12月，是一家以影视剧制作、发行为核心，电影、综艺、新媒体、户外广告投放、产业投资等多元化发展格局的全产业链型影视企业。

2012年7月10日，新文化登陆深交所创业板。2014年10月20日，新文化披露的交易报告书，拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香广告传播（上海）有限公司（简称“郁金香传播”）100%股权和沈阳达可斯广告有限公司（简称“达可斯广告”）100%股权，并募集配套资金。

此次交易价格合计为15亿元，其中郁金香传播100%股权的交易价格为人民币12亿元，增值率为263.16%，达可斯广告100%股权的交易价格为人民币3亿元，增值率为705.39%。新文化收购郁金香传播与达可斯广告合计形成商誉9.84亿元。

海通证券作为独立财务顾问表示，通过本次交易，新文化整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同效应将逐步显现，有利于公司增强持续经营能力。

当时，郁金香传播与达可斯广告的股东均作出业绩补偿承诺。2014年-2017年，郁金香传播承诺扣非归母净利润分别不低于6916.25万元、8604.30万元、1.08亿元和1.33亿元；达可斯广告承诺扣非归母净利润分别不低于2310万元、2750万元、3312万元和3974万元。

然而，新文化高溢价收购的郁金香传播并未如期实现交易时所作出的业绩承诺。2017年，郁金香传播实现扣非归母净利润9804.02万元，未完成承诺业绩；2014年-2017年四年累计未完成承诺业绩，累计完成率为92.44%。并且更令人咋舌的是，2018年，郁金香传播实现净利润-3538.08万元，处于亏损状态。

另一家全资子公司达可斯广告，尽管完成了2014年至2017年四年的业绩承诺，但2018年净利润仅为1164.94万元，较2017年出现了大幅下滑。

另外值得注意的是，自2017年，新文化业绩也一改往日营收净利双增长的状态。2017年，公司实现归属净利润2.46亿，较上年同期减少7.09%；2018年，新文化营收净利双降，营收为8.06亿元，同比减少34.66%，归属净利润为3161.81万元，同比减少87.17%。此次更是预告2019年归属净利润亏损8.60亿元-8.65亿元。

对于收购公司净利润分别下滑与亏损，独立财务顾问海通证券并没有进行任何说明和公告。

2019年，海通证券共保荐5家非科创板IPO企业上会，其中有2家企业过会，2家企业被否，1家企业取消审核，保荐通过率为40%。

其中，2019年4月11日，海通证券保荐的新城市(300778.SZ)过会；2019年5月23日，海通证券保荐的宏和科技(603256.SH)过会。另外，2019年3月26日，海通证券保荐的杭州天元宠物用品股份有限公司上会未通过；2019年6月6日，海通证券保荐的西安瑞联新材料股份有限公司上会未通过；2019年10月24日，海通证券保荐的常州中英科技股份有限公司取消审核。

2019年，海通证券共保荐5家企业登陆科创板，4家过会，1家暂缓表决。其中，2019年6月5日，海通证券保荐的天准科技(688003.SH)过会；2019年6月20日，海通证券保荐的中微公司(688012.SH)过会；2019年11月13日，海通证券保荐的上海硅产业集团股份有限公司过会；2019年11月14日，海通证券保荐的深圳市创鑫激光股份有限公司过会；另外，2019年10月18日，海通证券保荐的上海复旦张江生物医药股份有限公司暂缓表决。

今年截至目前，海通证券共保荐2家非科创板IPO企业过会。2020年1月10日，海通证券保荐的浙江浙矿重工股份有限公司首发过会；1月17日，海通证券保荐的中船重工汉光科技股份有限公司首发过会。

2014年15亿收购两公司溢价分别为263.16%和705.39% 形成商誉9.84亿

据中国经济网记者查询，截止2019年6月，新文化商誉账面原值合计9.84亿元。其中，郁金香广告传播（上海）有限公司（简称“郁金香传播”）形成商誉7.51亿元，沈阳达可斯广告有限公司（简称“达可斯广告”）形成商誉2.32亿元，上海翰熠文化传播有限公司形成商誉14.96万元。

而郁金香传播和达可斯广告为新文化在2014年高溢价收购的两家公司，独立财务顾问为海通证券。

2014年10月20日披露的交易报告书显示，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，并募集配套资金。本次交易价格合计为15亿元，其中郁金香传播100%股权的交易价格合计为人民币12亿元，达可斯广告100%股权的交易价格为人民币3亿元。交易对价15亿中，6.30亿元支付方式为现金，8.70亿元支付方式为发行股份3364.84万股。

交易报告书显示，新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权。其中，公司以现金方式购买Wise Genesis、Fame Hill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch和Asha合计持有的郁金香传播42.38%的股份，共支付现金5.09亿元；以发行股份方式购买上海银久、上海鑫秩合计持有的郁金香传播30.79%的股份，共发行股份1428.97万股支付交易对价3.70亿元；以发行股份及支付现金的方式购买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播26.82%的股份，其中支付现金8047.20万元，发行933.55万股用于支付交易对价2.41亿元。

新文化以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达可斯广告100%股权，其中支付现金4080.00万元，发行股份1002.32万股支付交易对价2.59亿元。

根据坤元评估出具的坤元评报[2014]166号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，郁金香传播100%股权以收益法评估的评估值为人民币12.02亿元，增值率为263.16%。根据坤元评估出具的坤元评报[2014]167号《资产评估报告》，以2014年1月31日为评估基准日，达可斯广告100%股权以收益法评估的评估值为人民币3.01亿元，增值率为705.39%。

郁金香传播与达可斯广告的股东均作出业绩补偿承诺。2014年-2017年，郁金香传播实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6916.25万元、8604.30万元、1.08亿元和1.33亿元；达可斯广告实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2310万元、2750万元、3312万元和3974万元。

作为新文化独立财务顾问的海通证券，在独立财务顾问报告中表示，新文化通过收购郁金香传播和达可斯广告股权，可以拓展在户外媒体领域的产业布局，从文化产业中的内容供应商延伸至渠道供应商，为公司实现建立综合性传媒集团的战略目标奠定良好的基础。通过本次交易，公司整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同效应将逐步显现，有利于公司增强持续经营能力。

随后，新文化公布的重大资产重组2014-2017年度业绩承诺实现情况显示，2014-2017 年度，达可斯广告扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数为2942.25万元、2780.83万元、3114.49万元、3985.99万元，完成承诺业绩。

然而，新文化高溢价收购的郁金香传播并未如期实现交易时所作出的业绩承诺。2014-2017年度，郁金香传播扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数为6987.47万元、8713.43万元、1.12亿元、9804.02万元。2017年，郁金香传播未完成承诺业绩；四年累计未完成承诺业绩，累计完成率为92.44%。

此外，郁金香传播与达可斯广告2018年净利润均较2017年出现了下滑。2018年报显示，郁金香传播实现净利润-3538.08万元，处于亏损状态；达可斯广告实现净利润1164.94万元，较上年下滑。

对于收购公司净利润分别出现下滑与亏损，独立财务顾问海通证券没有进行任何说明和公告。

2019年业绩预亏8.6亿 计提商誉减值引深交所关注

2012年7月10日，新文化登陆深交所创业板，发行数量为人民币普通股2400万股，发行价格为25.00元/股。公开发行募集资金总额为6亿元，扣除发行费用后募集资金净额为5.52亿元，将全部用于补充影视剧业务营运资金项目及其他与主营业务相关的营运资金。

新文化发行费用总计4753.88万元，其中支付给保荐机构海通证券的承销及保荐费用就达到了3900.00万元。

另外，新文化支付北京市国枫凯文律师事务所的律师费用120.00万元，支付上海众华沪银会计师事务所有限公司的审计评估费用225.70万元。

新文化是一家以影视剧制作、发行为核心，电影、综艺、新媒体、户外广告投放、产业投资等多元化发展格局的全产业链型影视企业。

事实上，新文化业绩此前一直处于稳步增长的状态。直至2017年，新文化归属净利润较上年同期有所减少；2018年，新文化营收净利双降，特别是归属净利润出现断崖式下滑。

2017年年报显示，新文化营业收入为12.33亿元，同比增长10.80%；归属于上市公司股东的净利润为2.46亿元，同比减少7.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.03亿元，同比增长9.59%；经营活动产生的现金流量净额为2.95亿元，同比减少34.02%。

2018年年报显示，新文化营业收入为8.06亿元，同比减少34.66%；归属于上市公司股东的净利润为3161.81万元，同比减少87.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1075.02万元，同比减少94.71%；经营活动产生的现金流量净额为-1.49亿元，同比减少150.59%。

今年1月23日，新文化(300336.SZ)更是披露了2019年业绩预亏公告。公告显示，新文化预计2019年度业绩首亏，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计亏损8.60亿元-8.65亿元。

对于2019年业绩预亏的原因，新文化表示有三点：（1）影视行业持续调整、规范管理，全年影视行业备案、上线剧集总量下滑，且受剧本优化等多重因素影响，公司部分影视项目开发、制作进度未达预期；（2）受到国内经济下行压力，客户投放预算下降，广告板块受到影响，同时随着新的广告模式涌现，对传统广告行业造成了一定的冲击，公司正在积极开拓新的业务，加快完善大文娱宣发平台的建设，以内容渗透广告价值，升级成为线上线下互动效应的新商业模式，提高广告的转化率和投放效果；(3) 基于谨慎性原则，公司预计计提部分资产减值及商誉减值准备。

2月4日，深交所就业绩亏损向新文化下发了关注函，要求公司就以下事项进行核查并作出说明：

1．请公司进一步说明导致本期业绩大幅亏损的原因，包括但不限于各业务板块的经营业绩以及计提资产减值和商誉减值准备的具体情况。

2．公司于2020年1月15日披露《关于公司与美腕（上海）网络科技有限公司签订〈战略合作框架协议〉的公告》后，公司股价在连续5个交易日涨停后于1月23日跌停，公司于当日收市后披露《2019年年度业绩预告》。请结合前述协议的筹划、签署过程以及业绩预告的测算情况核实说明公司是否存在炒作股价的动机，是否存在信息泄漏的情形，并向创业板公司管理部报备相关内幕信息知情人的完整信息。

3．创业板公司管理部关注到，公司前期因并购郁金香广告传播（上海）有限公司和沈阳达可斯广告有限公司形成商誉9.84亿元，公司以前年度未对前述商誉计提减值准备。请补充说明：（1）各商誉减值迹象出现的具体时点，以前年度商誉减值准备计提的准确性和充分性；（2）本次业绩预告中公司进行商誉减值测试的具体过程，包括但不限于可收回金额的确定方法、采用的商誉减值测试模型和关键假设，并与2018年度商誉减值测试过程进行对比，说明是否存在差异，如是，请说明原因及合理性，以及公司是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形。

4．请列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在2019年各季度的经营业绩，并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在2019年各季度是否存在减值迹象，公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。