漳州发展- 第八届董事会2023年第一次临时会议决议公告

证券代码：000753     证券简称：漳州发展     公告编号：2023-019              福建漳州发展股份有限公司  第八届董事会 2023 年第一次临时会议决议公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   福建漳州发展股份有限公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议通知于 2023 年 5 月 8 日以书面、电子邮件等方式发出，会议于董事庄平先生以通讯方式出席和表决。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议的召集、召开符合《公司法》                         《公司章程》的有关规定。会议决议如下：   一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》   根据《公司法》         《证券法》             《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资质、条件进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。公司三位独立董事就本议案发表了同意的独立意见。   表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权   本议案需提交公司股东大会审议。   二、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》     公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）拟参与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》        《公司章程》等相关规定，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。公司三位独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。     董事会逐项审议通过了向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：     本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币 1.00 元。     表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权     本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在注册批文规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。     表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权     本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  漳龙集团同意认购不低于本次向特定对象发行股票总数的 10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前其直接或间接持有公司股份比例合计数（最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定）。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。  本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）         ，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。  最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权  本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，公司总股本为 991,481,071 股，按此计算，本次发行股份总数不超过 297,444,321 股（含本数）                            。  若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。  最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权  发行对象以现金方式认购本次发行的股票。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权  本次向特定对象发行完成后，公司控股股东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月不得转让，其他特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。  若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。  自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。  本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权     本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。     表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权     本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。     表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含 180,000.00 万元）                 ，扣除发行费用后全部用于以下投资项目：                                                单位：万元序号            项目名称            项目投资总额        拟投入募集资金金额     漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光     互补光伏发电项目     漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光     伏发电建设项目     漳州台商投资区灿坤工业园区分布式     光伏发电项目（一期 20MWp）            合计                 202,457.78        180,000.00     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。     表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权     本议案需提交公司股东大会逐项审议，需经深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的方案为准。     三、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》     根据《公司法》           《证券法》               《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》                                 。因漳龙集团拟参与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。三位独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。     表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权     本议案需提交公司股东大会审议。     具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》                          。     四、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行Ａ股股票方案进行了论证分析，编制了《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》                  。因漳龙集团拟参与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。三位独立董事对本次关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》 。  五、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》  为确保本次发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》             。公司三位独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》    。  六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》  公司前次非公开发行募集资金到账时间为 2016 年 12 月，距今已满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司三位独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》                    。  七、审议通过《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》  根据本次发行方案，漳龙集团拟认购公司本次向特定对象发行A 股股份，并与公司签订了《福建漳州发展股份有限公司与福建漳龙集团有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》   ）。漳龙集团为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事陈海波先生回避表决。公司三位独立董事对本议案已事前认可并发表了同意的独立意见。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》       。  八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》  本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象漳龙集团为公司控股股东，根据《公司法》         《深圳证券交易所股票上市规则》                       《公司章程》等相关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，关联董事陈海波先生回避表决。公司三位独立董事对本议案已事前认可并发表了同意的独立意见。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》       。  九、审议通过《关于提请公司股东大会批准福建漳龙集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》  鉴于公司控股股东漳龙集团在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的 30%，按漳龙集团与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》      ，漳龙集团拟认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款关于免于以要约方式增持股份的相关规定。因此，提请股东大会批准漳龙集团免于以要约方式增持股份。  漳龙集团为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事陈海波先生回避表决。公司三位独立董事对本议案已事前认可并发表了同意的独立意见。  表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  十、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》  根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。公司三位独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《福建漳州发展股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》                      。  十一、审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）          《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）         》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，制定了公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划。公司三位独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》                             。  十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》  为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》                         《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金金额等与本次发行方案有关的一切事宜；申请文件，并根据深圳证券交易所、中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；投资项目运作过程中的所有协议以及其他文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；                      、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；     为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。  本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  公司三位独立董事对本议案发表了同意的独立意见。  表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权  本议案需提交公司股东大会审议。  十三、审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》  公司 2023 年第一次临时股东大会定于 2023 年 6 月 9 日下午                           ；                           ；案》 ；析报告的议案》      ；                            ；认购协议的议案》       ；案》 ；要约方式增持股份的议案》补即期回报措施及相关主体承诺的议案》                 ；案》 ；象发行 A 股股票相关事宜的议案》                。     表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权     具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《福建漳州发展股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》     特此公告                     福建漳州发展股份有限公司董事会                         二○二三年五月十二日查看原文公告