漳州发展- 2023年度向特定对象发行A股股票预案

福建漳州发展股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案股票简称：漳州发展                       股票代码：000753        福建漳州发展股份有限公司               二〇二三年五月福建漳州发展股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案               公司声明虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司证券发行注册管理办法》等要求编制。责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。声明均属不实陈述。其他专业顾问。的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。福建漳州发展股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案                特别提示次临时会议审议，尚需取得国有资产监督管理机构的批复、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。  本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司福建漳州发展股份有限公司                          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。     若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。     最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前 ， 公 司 总 股 本 为 991,481,071 股 ， 按 此 计 算 ， 本 次 发 行 股 份 总 数 不 超 过     若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。     最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。                                                      单位：万元序号            项目名称                 项目投资总额        拟投入募集资金金额     漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光     互补光伏发电项目福建漳州发展股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案序号            项目名称          项目投资总额        拟投入募集资金金额     漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光     伏发电建设项目     漳州台商投资区灿坤工业园区分布式     光伏发电项目（一期 20MWp）           合计                202,457.78        180,000.00     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。其一致行动人合计持有公司股份 374,427,348 股，合计持股比例为 37.76%。     根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过 2%，公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过认购对象漳龙集团免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。福建漳州发展股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案亦不会导致股权分布不具备上市条件。司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。福建漳州发展股份有限公司                                                                      2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案                                                           目 录       五、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近       七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本福建漳州发展股份有限公司                                                            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案     一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、     三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占福建漳州发展股份有限公司                                                2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投福建漳州发展股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案                      释义一、一般术语  在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：发行人、漳州发展、公司    指   福建漳州发展股份有限公司董事会            指   福建漳州发展股份有限公司董事会股东大会           指   福建漳州发展股份有限公司股东大会中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所国家发改委          指   国家发展和改革委员会福建省发改委         指   福建省发展和改革委员会漳州市国资委         指   漳州市人民政府国有资产监督管理委员会漳龙集团、控股股东      指   福建漳龙集团有限公司漳发新能源          指   福建漳发新能源投资有限公司                   福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A本预案            指                   股股票预案发行、本次发行、本次向        福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A               指特定对象发行             股股票的行为募集资金           指   本次发行所募集的资金募投项目           指   本次发行所募集资金的投资项目《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《公司章程》         指   《福建漳州发展股份有限公司章程》                   《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附《股份认购协议》       指                   生效条件的股份认购协议》元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元福建漳州发展股份有限公司                         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案二、专业术语                   在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之碳达峰            指                   后逐步回落                   国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间                   接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造碳中和            指                   林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温                   室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”                   不排放污染物、能够直接用于生产生活的能源，包括核清洁能源           指                   能和可再生能源                   包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自可再生能源          指                   然界可以循环再生的能源装机容量           指   该系统实际安装的发电机组额定有功功率                   在用户所在场地或附近建设、运行光伏发电设施的工程光伏发电项目         指                   项目                   发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发集中式光伏电站        指   出的电力直接升压并网，由电网公司统一调度，一般具                   有投资规模大、建设周期长、占地面积大等特点                   发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发                   出的电力以“自发自用、余电上网”或“全额上网”的方式分布式光伏电站        指   消纳，根据应用场景、屋顶类型和售电模式不同，分布                   式光伏电站一般可分为户用分布式光伏电站和工商业分                   布式光伏电站                   渔业养殖与光伏发电相结合,在鱼塘水面上方架设光伏板                   阵列，光伏板下方水域可以进行鱼虾养殖，光伏阵列还渔光互补           指                   可以为养鱼提供良好的遮挡作用,形成“上可发电、下可                   养鱼”的发电新模式                   系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和，以千瓦装机容量           指                   （KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计                   分布式光伏电站所发电量优先供屋顶资源业主使用，所自发自用、余电上网      指   发电量未被使用部分由国家电网公司按照当地脱硫煤标                   杆电价收购全额上网           指   分布式光伏电站所发电量全部由国家电网收购                   “三大”产业：大石化、大健康、大装备等三大主导产“三大三新”产业       指   业集群；“三新”产业：新一代信息技术、新材料、新                   能源等三个战略性新兴产业集群KW、MW、GW       指   千瓦、兆瓦、吉瓦MJ             指   百万焦耳IEA            指   International Energy Agency，国际能源署注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。福建漳州发展股份有限公司                         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案         第一节 本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况  公司名称                福建漳州发展股份有限公司  英文名称           Fujian Zhangzhou Development Co.,LTD..  成立日期                       1994 年 12 月 14 日 股票上市交易所                      深圳证券交易所 A 股证券简称                         漳州发展 A 股股票代码                          000753 A 股上市日期                     1997 年 06 月 26 日  法定代表人                           赖小强  董事会秘书                           林惠娟  注册地址            福建省漳州市胜利东路漳州发展广场  办公地址          福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼    邮编                            363000    电话                         0596-2671029    传真                         0596-2671876  公司网址                   http://www.zzdc.com.cn  电子邮箱                        zzdc753@sina.cn           对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发与建设；市政工程的           投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、机电设           备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩  经营范围           具、健身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销           售。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可           后方可经营）二、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景  目前，严峻的环境及能源问题日益引发全 球广泛关注，“碳达峰、碳中和”成为国际社会重要议题，全球大多数国家已先后提出碳中和时间表，而光 福建漳州发展股份有限公司                   2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 伏、风电等作为降本增效路径清晰的清洁能源，碳中和共识将促使全球清洁能 源产业发展再度加速。据 IEA 预计，2022 年至 2027 年期间可再生能源装机量 将增加 2,400GW，年均增长 480GW，至 2025 年可再生能源发电量将超过煤 炭；同时，2022 年至 2027 年期间光伏发电装机量增长将领跑所有能源，全球 光伏累计装机量将在 2024 年超越水电，2026 年超越天然气，2027 年超越煤 炭，成为全球最大的电力来源。         （单位：GW）                         （单位：GW）   数据来源：IEA《2022 年可再生能源》报告 贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰 值，争取在 2060 年前实现碳中和”。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局发 布关于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加 快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确 加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业， 实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提 高，推动煤炭和新能源优化组合。2022 年 12 月，国务院发布《扩大内需战略 规划纲要（2022-2035 年）》，文件明确大幅提高清洁能源利用水平，建设多能 互补的清洁能源基地。由此可见，当前新能源产业发展肩负我国清洁能源转 型、国家能源安全保障及稳经济、促增长三大重要使命。    根据中国光伏行业协会发布的《2022 年-2023 年中国光伏产业发展路线   福建漳州发展股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   图》，2022 年，全球光伏新增装机达到 230GW，创历史新高。未来，在光伏发   电成本持续下降和转换效率持续提升等有利因素的推动下，全球光伏新增装机   仍将快速增长。2022 年全国新增光伏并网装机容量 87.41GW，累计光伏并网装   机容量达 392.6GW，新增和累计装机容量均为全球第一。预计 2023 年全国新增   光伏装机容量最高可达 120GW。图：2011-2030E 全球光伏年度新增装机规模        图：2011-2030E 国内光伏年度新增装机规模           （单位：GW）                          （单位：GW）     数据来源：中国光伏行业协会《2022 年-2023 年中国光伏产业发展路线图》      截至目前，国内已发布“十四五”风电及光伏新增装机目标的省市共规划   光伏风电装机容量约 874GW，其中光伏项目约 500GW 左右，占比近 60%，对   应“十四五”年均装机目标约 100GW。在产业政策引导和市场需求驱动的双重   作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为我国可参与国际竞争并取得   领先优势的产业，预计“十四五”时期将形成集中式光伏与分布式光伏并举的   发展格局，未来光伏产业高景气度将持续。      福建省漳州市沿海地区年太阳辐射总量 4,800-5,400MJ/m2，平均日辐射总   量可达 20MJ/m2，是福建省内太阳能资源最丰富的地区，得天独厚的地理位置   为其发展光伏发电业务提供了良好的基础。2021 年 6 月，国家能源局综合司发   布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，鼓励各   县（市、区）积极申报屋顶分布式光伏开发试点工作，福建省 24 个试点单位中   漳州地区占 8 个，数量及装机规模均居福建省第一位。2022 年 10 月，福建省发   改委发布《福建省发展和改革委员会关于公布 2022 年集中式光伏试点项目名单福建漳州发展股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的通知》，名单中福建省 2022 年集中式光伏试点项目装机容量共 1.77GW，漳州地区达 1.24GW，占比 70%以上。  《福建省“十四五”能源发展专项规划》中提出持续提升能源高效利用水平，大力发展新能源和可再生能源；积极推进整县屋顶分布式光伏试点；结合创建国家新能源产业示范区，支持国家机关、学校、医院、工业园区、大型商场、交通场站等建设屋顶太阳能光伏分布式发电，积极发展光照资源较好地区的建筑一体化技术，适度建设海上养殖场渔光互补项目，研究试点农光互补项目，力争“十四五”全省光伏发电新增装机容量 300 万千瓦。《漳州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》中提出将新能源产业列为“三大三新”产业集群之一，围绕“核、储、风、氢、光”五大能源，努力探索“核光风储氢一体化”的发展路径；推动发展光伏发电产业，构建形成从太阳能电池及组件到系统集成、电站工程总承包的产业链；至 2025 年全市实现新能源产业产值达 500 亿元，打造东南沿海最大的清洁能源基地。  在政策大力支持下，漳州市充分发挥太阳能资源丰富的优势，以资源带动产业发展，大力提升产业基础能力和产业链现代化水平。目前，漳州市在光伏组件、光伏玻璃、光伏支架等光伏产业链重点环节均已引进或培育出国内知名企业，初步建立起光伏产业集群优势。  国家、省、市出台一系列新能源产业支持政策，漳州市新能源产业的发展驶入快车道。公司积极贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”部署，进一步深入学习国家、省、市相关文件精神指示，2021 年 10 月，公司董事会决策调整《福建漳州发展股份有限公司发展战略规划纲要》，确立了“以绿色智慧城市建设为先导，聚焦新能源、生态环保、绿色建造、低碳出行，走出漳州，面向全国，成为行业领先的城市运营服务商”的战略发展规划，着力打造新能源业务板块，并于 2022 年剥离原有房地产业务。新能源业务板块是公司实现业务转型的最重要一环，目前公司新能源业务板块已在集中式和分布式光伏电站投资、建设及运营、光伏组件制造、海底电缆制造、充电网建设等领域实现布局，构建新能源全价值产业链。福建漳州发展股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，随着漳州市新能源产业的高速发展，公司新能源业务将借助独特的区位和竞争优势，实现跨越式发展。一方面，公司属地优势及国有上市平台资本优势有利于获取本地光伏资源，同时更好地为客户提供高质量服务；另一方面，新能源产业作为漳州市定位的“三大三新”新兴产业集群，更需要公司作为本地国有企业在新兴产业发展中发挥骨干、示范、支撑和引领作用。公司坚持自主开发及与能源央企合作开发相结合，加快推进 2022 年福建省集中式光伏电站试点项目；与县区域国企合作，积极拓展区域公共机构、国有物业及工商企业的分布式光伏电站建设；以资本赋能产业发展模式，与一道新能源科技（衢州）有限公司合作打造福建省光伏组件制造示范性基地，与电缆生产龙头企业福建南平太阳电缆股份有限公司合作投建福建省首家海底电缆生产基地，与特来电新能源股份有限公司合作布局漳州市域充电基础设施网络建设，在漳州市新能源产业发展中承担了重要角色。（二）本次向特定对象发行的目的  本次向特定对象发行股票募集资金将投入漳州地区集中式光伏及重要工业区屋顶光伏发电项目，旨在贯彻落实国家“碳达峰、碳中和”目标，顺应国家能源发展战略政策导向。本次募集资金投资项目实施后，有利于加速绿色清洁能源发展，改善能源消费结构，提升清洁能源消费比重和效能，降低经济社会发展的单位能耗，符合国家发展绿色清洁能源的发展思路。  新能源业务板块是公司面向“十四五”发展战略规划新增的业务单元，也是公司践行绿色、低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。福建漳州发展股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于增强公司资本实力，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。随着本次募集资金投资项目的陆续投建及并网发电，公司新能源业务将进一步做大做强，新能源板块收入将得以提升，盈利结构将进一步优化，持续盈利能力将得到增强。三、本次向特定对象发行股票方案概要（一）发行股票的种类及面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行时间  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在注册批文规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。（三）发行对象及认购方式  本次向特定对象发行的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  公司控股股东漳龙集团同意认购不低于本 次向特定对象发行股票总数的福建漳州发展股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案前其直接或间接持有漳州发展股份比例合计数（最终发行数量由漳州发展股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构协商确定）。漳龙集团不参与本次发行的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。  本次发行的其他发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，并按照本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。（四）定价基准日、发行价格  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。  最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会福建漳州发展股份有限公司                           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案同意注册后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。（五）发行数量   本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前 ， 公 司 总 股 本 为 991,481,071 股 ， 按 此 计 算 ， 本 次 发 行 股 份 总 数 不 超 过   若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。   最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（六）认购方式   发行对象以现金方式认购本次发行的股票。（七）发行股票的限售期及上市安排   本次向特定对象发行完成后，公司控股股东漳龙集团认购的股份自发行结束之日起 18 个月不得转让，其他特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起   若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。福建漳州发展股份有限公司                           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案     自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。     本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。（八）本次发行前滚存未分配利润的安排     本次发行完成后，由公司新老股东共享公 司本次发行前滚存的未分配利润。（九）决议有效期     本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。（十）募集资金用途及数额     本 次 向 特 定 对象 发 行 股 票拟 募 集 资金 总 额 不 超过 180,000.00 万 元（ 含                                                     单位：万元序号             项目名称                项目投资总额        拟投入募集资金金额      漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光      互补光伏发电项目      漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光      伏发电建设项目      漳州台商投资区灿坤工业园区分布式      光伏发电项目（一期 20MWp）              合计                    202,457.78        180,000.00     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。福建漳州发展股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案四、本次发行是否构成关联交易  本次发行对象之一为公司控股股东漳龙集团，本次向漳龙集团发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东应按照《上市公司股东大会规则》的有关规定回避相关议案的表决。  截至本预案公告日，除上述发行对象外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。五、本次发行是否导致公司控制权发生变化  截至本预案公告日，公司总股本 991,481,071 股，公司控股股东漳龙集团直接和间接持有公司 374,427,348 股，占公司总股本的 37.76%。公司的实际控制人为漳州市国资委。  本次向特定对象发行股票数量不超过 297,444,321 股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限，且漳龙集团认购 10%测算，在不考虑其他影响因素的前提下，本次发行完成后，漳龙集团直接和间接持有公司股份比例最低将下降至 31.36%。  因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。七、本次发行方案尚需呈报批准的程序  本次向特定对象发行股票相关事项已于 2023 年 5 月 11 日经公司第八届董福建漳州发展股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案事会 2023 年第一次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票的方案尚需取得国有资产监督管理机构的批复后提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行需取得深圳证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。福建漳州发展股份有限公司                         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案            第二节 发行对象的基本情况  本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象。漳龙集团的基本情况如下：一、基本情况     公司名称               福建漳龙集团有限公司  工商注册号                      350600100018946     公司类型              有限责任公司（国有控股）  法定代表人                           吴子毅     注册资本                     382,850.00 万元     成立时间                    2001 年 07 月 11 日     注册地址      福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广场 16、17 层统一社会信用代码                 913506007297104295            一般项目：以自有资金从事投资活动；招投标代理服务；工程管理            服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；            五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；机            械电气设备销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；建筑陶瓷            制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设            备批发；纸制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除            外）；玩具销售；礼品花卉销售；体育用品及器材批发；灯具销     经营范围   售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金银            制 品销 售；水 泥制品 销售 ；专用 化学 产品销 售（ 不含危 险化 学            品）；润滑油销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许            可类化工产品）；炼焦；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭            及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；技术进出口；进出口            代理；货物进出口；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资            源销售；金属矿石销售；煤炭洗选。（除依法须经批准的项目外，            凭营业执照依法自主开展经营活动）福建漳州发展股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案二、股权控制关系三、主要业务的发展状况  漳龙集团是漳州市属国有重点企业之一，也是漳州市政府授权独资经营的国有企业之一，经营管理漳州市国资委授权所属的国有资产。漳龙集团逐步由城投类企业转型升级为产业投资类企业，以漳州城市发展母基金、漳龙创投基金管理公司为主体的金融服务为基础，全面推动产业投资、供应链运营、片区开发等三大板块发展。四、最近一年（经审计）财务数据  漳龙集团最近一年（经审计）的财务数据如下：                                           单位：万元  合并资产负债表项目             2022 年 12 月 31 日     总资产                  8,106,831.48     总负债                  5,531,354.92    所有者权益                 2,575,476.56   合并利润表项目                 2022 年度    营业总收入                 3,503,294.13     利润总额                  14,234.69     净利润                    4,226.38  注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。福建漳州发展股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案五、发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况  漳龙集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况  漳龙集团与公司之间不会由于本次向特定对象发行而产生同业竞争，漳龙集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此情形外，漳龙集团不会因本次向特定对象发行而新增关联交易。  若未来漳州发展因正常的经营需要与漳龙集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。七、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况  本预案披露前 24 个月内，漳龙集团与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。八、本次认购资金来源情况  漳龙集团本次认购资金均为合法自有或自筹资金。九、本次发行认购对象免于发出要约的说明  本次发行认购对象漳龙集团系公司控股股东，本次发行前，漳龙集团及其一致行动人合计持有公司股份 374,427,348 股，合计持股比例为 37.76%。  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人福建漳州发展股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过 2%，公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过认购对象漳龙集团免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。福建漳州发展股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案            第三节 附条件生效的认购协议摘要   公司与漳龙集团签署了《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：一、协议主体和签订时间（一）协议主体   甲方（发行人）：福建漳州发展股份有限公司   乙方（认购方）：福建漳龙集团有限公司（二）签订时间二、合同摘要（一）认购标的   本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）认购价格及定价原则   本次发行的定价基准日为发行期首日。   本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。   本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过且中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。福建漳州发展股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不继续认购。  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。（三）认购数量、认购价款及方式  甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后乙方直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前乙方直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。  乙方本次认购价款=乙方实际认购股票数量*本次发行的最终发行价格  乙方拟以现金方式认购本次发行的股票。（四）认购价款缴纳、验资及股份登记  本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，乙方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。  甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。  在乙方按照本次发行的有关规定和要求支 付认购价款之日起十个工作日内，甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至甲方登记机关办理有关工商变更登记手续；应及时向深交所及证券登记结算机构为乙方申请福建漳州发展股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案办理本次发行的股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。（五）限售期  乙方认购的本次发行的股票，在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。  乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。  乙方认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。  如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。三、协议的生效条件  本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：  本协议保密条款自本协议签署之日起生效，且不受本协议解除、终止、无效之影响。  本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。  除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。福建漳州发展股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  本协议自以下任意事项发生之日起终止：的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；四、违约责任  本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。  本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。  不可抗力是指由于甲乙双方在订立本协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通福建漳州发展股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案知对方，并在事件发生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。  本协议生效前，为确保本次发行顺利经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。福建漳州发展股份有限公司                            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案     第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划     本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 180,000.00 万 元 （ 含                                                       单位：万元序号              项目名称                项目投资总额        拟投入募集资金金额      漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光      互补光伏发电项目      漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光      伏发电建设项目      漳州台商投资区灿坤工业园区分布式      光伏发电项目（一期 20MWp）               合计                    202,457.78        180,000.00     在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。二、募集资金投资项目的基本情况（一）漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目     漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目位于漳州市漳浦县漳浦盐场，项目规划装机规模 100MW（128.6MWp），储能配置标准为装机规模的 10%；投资总额为 61,981.70 万元，计划建设期为 12 个月。项目实施主体为公司全资子公司福建漳发新能源投资有限公司。     本项目采用渔光互补的模式，将水上发电、水下养鱼相结合，现代渔业与福建漳州发展股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案光伏相结合，在光伏场址内规划了全套的生态养殖系统，其中包括低密度养殖塘、自然生态养殖塘、沙滤塘、高密度养殖池、尾水处理池等一系列自然生态养殖。另外，升压站附近预留了光伏示范区，规划了研学基地，集合乡村振兴、渔业研学、观光旅游、社区科普等功能，并在基地两侧铺设观光旅游栈道，充分融合展示渔业、光伏、闽南风情。  （1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型  以太阳能、风能为代表的清洁、可再生能源替代传统化石能源已逐渐成为全世界的共识。在各种可再生能源中，太阳能发电具有无污染、可持续、总量大、分布广、利用形式多样等优点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。整个光伏产业日益受到各国关注，行业的发展将明显受益于世界整体能源结构的调整，获得加速发展的机遇。  我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，煤炭消费量占能源消费总量超过负面影响。大量的煤炭开采、运输和燃烧，对我国的环境已经造成了极大的破坏。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《“十四五”可再生能源发展规划纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到 2025 年非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。公司本次募集资金用于光伏电站建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升清洁能源消费比重和效能，为我国能源消费结构转型添砖加瓦。  （2）符合福建省可再生能源发展的方向  光伏发电是新能源发展的前沿领域，是福 建省可再生能源发展的重要方向。2021 年 5 月，福建省政府印发《加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021-2023 年）》，要求加快建设“海上福建”，提出要大力发展临海能源产业，培育“渔光互补”光伏产业，实现水上发电、水下养殖“渔光互补”。募投项目的实施有利于推进当地海洋经济高质量发展，符合福建漳州发展股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案福建省可再生能源发展的方向。  （3）有利于地方能源供应和产业发展  福建是一个少煤缺油省份，一次能源资源匮乏，自给率低。但是福建具有丰富的太阳能、风能、潮汐能、生物能和地热能等可再生能源，具备发展新能源产业的资源优势和产业基础。募投项目工程场址的太阳能资源丰富，适合建设光伏发电项目，具有较好的开发利用前景，可作为地区能源供应的有效补充，而且集中式光伏发电工程的建设工期短，是快速缓解地区电力供应缺口的有效选择。此外，加快光伏项目的开发，将有利于促进地区相关产业发展。  （4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型  新能源产业布局是公司“十四五”战略发展重点，也是公司践行国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目的实施将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，有助于公司快速积累光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。  （5）改善生态、保护环境的需要  福建省在经济高速发展的过程中，既要解决电力供应不足问题，又要保护好生态环境。兴建风力发电、光伏发电等清洁能源电站，实现电力结构多元化，是今后福建省电力发展的必要趋势和重要方向。福建省电力系统燃煤发电比重大，且发电用煤主要来自省外，由于煤炭运输以及燃烧中产生的烟尘、二氧化硫和氮化物对生态环境造成的破坏和污染较大，电源建设面临较大的环境保护压力。  光伏发电是国家重点扶持的清洁可再生能源。募投项目建成后，与同等规模的火电厂相比，每年可减少使用大量标准煤，同时大量减少向大气排放粉尘、二氧化碳、二氧化硫、一氧化碳、碳氢化合物、灰渣等污染物。因此募投项目的建设将有利于改善系统电源结构，减少大气污染，缓解电力行业较大的环境保护压力，促进地区经济的可持续发展。福建漳州发展股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  （1）项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值  根据《中华人民共和国气象行业标准—太阳能资源评估方法》（QX/T89-富；5,040MJ/m2~6,300MJ/m2，属资源很 丰富；6,300MJ/m2 以上，属资源最丰富）。漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏发电项目位于漳州市漳浦县，年平均等效光照利用约 1,324 小时，年平均太阳辐射总量为 5,655.24MJ/m2，工程场址的太阳能资源丰富程度等级为资源很丰富，具有较好的开发价值，适合建设光伏发电项目。  （2）项目具备良好的政策导向基础个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确指出，到 2025 年，力争全省电力总装机达 8,000 万千瓦以上；完善能源产供储销体系，构建更加清洁低碳的能源供应结构，因地制宜发展可再生能源，推动非化石能源消费占比提升；推进“光伏+”、微电网、风光储一体化、智慧能源等新能源应用新模式新业态发展。2022 年 6 月，福建省印发《福建省“十四五”能源发展专项规划》，提出立足“十四五”经济发展、能源转型、“碳达峰、碳中和”等要求，至 2025年，能源结构进一步优化，清洁能源比重从 28.1%提高到 33.6%。募投项目属于当地政策支持的项目，具备良好的政策导向基础。  （3）渔光互补项目经济、社会和生态效益显著  渔光互补项目是将光伏发电与生态养殖有效结合起来，建设集约化生态养殖光伏电站。在光伏发电的同时，光伏组件支架下正常开展养殖，不但可以提高土地的利用率，而且还提高光伏电站的综合收益。渔光互补项目开创养殖与光伏产业结合集约用地新模式，使之成为集太阳能发电、渔业综合开发、生产经营等功能于一体的光伏电站生态渔业示范园，具有极大的推广和示范效应，将带来显著的经济、社会和生态效益。福建漳州发展股份有限公司                          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案     （4）公司拥有光伏电站运营管理能力     福建漳发新能源投资有限公司成立于 2021 年，是漳州发展全资子公司。公司紧紧围绕“核、储、风、氢、光”五大能源，坚持自主开发与并购相结合，深入探索“光伏+”、微电网、光储充一体化、智慧能源等新能源应用新模式新业态，开展光伏发电、新型储能等新能源项目的投资、运营、维护和资产管理，向社会提供低碳高效的清洁能源。漳发新能源下属子公司拥有电力行业设计、施工等多项资质，与资深设计院保持紧密合作关系，拥有经验丰富的管理者和技术人才，具有光伏电站开发运营经验，能够满足募投项目的顺利实施。     本项目投资总额为 61,981.70 万元，其中工程静态投资总额为 60,677.03 万元，拟使用募集资金投入 57,000.00 万元。具体投资安排如下：序号          工程静态投资           投资总额（万元）              占比           合计                        60,677.03          100.00%     根 据 项 目 可 行 性 研 究 报 告 ， 本 项 目 投 资 财务 内 部 收 益 率 （ 税 后 ） 为     截至本预案公告日，本项目已取得发改备案证明，环评批复正在办理中。福建漳州发展股份有限公司                       2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二）漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目   漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目拟在漳州市高新技术开发区靖圆“一药一智”产业园内建设分布式光伏电站，进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维。本项目规划装机规模为 196MWp，采用 “ 自 发自 用 、 余电 上 网” 或 “全 额 上网 ” 的 发电 模 式， 静态投 资总额 为体为公司控股子公司漳发新能源（漳州高新区）有限公司。漳发新能源（漳州高新区）有限公司由公司全资子公司漳发新能源与漳州圆山发展有限公司合资设立，漳发新能源持股 51%，漳州圆山发展有限公司持股 49%。   （1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型   参 见 本 节 “ 二 、募 集 资 金 投 资项 目 的 基 本情 况 ” 之 “（ 一 ） 漳 浦盐 场“（1）顺应全球能源发展趋势，助力我国能源结构转型”。   （2）政策鼓励发展分布式光伏发电，积极拓宽光伏应用场景   “十四五”期间，为平稳度过“碳达峰”关键期，国家密集出台系列光伏发电扶持政策，鼓励“光伏+”与建筑、交通、工业等场景的进一步融合，有序推进分布式光伏发电，并提升光伏发电的智能性与稳定性水平，助力产业加速发展。根据国家能源局数据，2021 年我国分布式光伏新增容量首次超过集中式光伏电站新增容量，占全年新增光伏发电装机容量的 53.35%。同时，我国分布式光伏电站累计装机容量占总累计装机容量的比重持续增长，截至 2022 年已经达到了 40.21%。（2021-2025 年）》提出：到 2025 年，光伏产业智能化水平将显著提升，产业技术创新取得突破；支撑新型电力系统能力显著增强，智能光伏特色应用领域福建漳州发展股份有限公司                      2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案大幅拓展。2021 年 6 月，国家能源局综合司下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，将开展整县（市、区）屋顶分布式光伏建设，规划党政机关建筑屋顶总面积光伏可安装比例不低于 50%，学校、医院等不低于 40%，工商业分布式不低于 30%，农村居民屋顶不低于 20%。政策的出台鼓励发展分布式光伏发电，积极拓宽光伏应用场景，分布式光伏进入高速发展阶段。  （3）提高建筑物利用率，优化地区能源结构  该项目布置在各建筑物的屋顶，有利于集约用地，普及可再生能源，并使原有建筑物在原有功能的基础上，增加了发电、节能的功效，提高了利用率。本项目建设完成后将成为电网的一部分，随着近几年漳州地区经济的快速发展，地区电力需求也不断增加，分布式光伏开发将为当地带来大量绿色电力，为当地用户提供清洁高效的电能，为企业绿色低碳发展创造先决条件，有助于提高地区清洁能源的供应比例，优化地区能源结构。  （4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型  参 见 本 节 “ 二 、募 集 资 金 投 资项 目 的 基 本情 况 ” 之 “（ 一 ） 漳 浦盐 场“（4）贯彻公司总体发展战略，加速实现公司业务转型”。  （5）改善生态、保护环境的需要  参 见 本 节 “ 二 、募 集 资 金 投 资项 目 的 基 本情 况 ” 之 “（ 一 ） 漳 浦盐 场“（5）改善生态、保护环境的需要”。  （1）分布式光伏装机容量持续增长，未来市场广阔  近年来，在政策推动和技术支持的双重因素下，我国分布式光伏经历了快速的增长，截至 2022 年累计装机容量占比已经达到 40.21%，但该比率相比于欧美发达国家仍然偏低。  地面电站市场是组件价格敏感市场，价格竞争激烈。与地面电站不同，分福建漳州发展股份有限公司                       2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案布式光伏的业主是居民和工商电力用户，没有能力独立实施光伏项目，倾向于成套采购系统解决方案。分布式光伏市场销售渠道长、客户重视应用体验和服务且对价格不敏感的特点给有渠道和服务优势的光伏企业提供了更多业务机会，有利于这些企业扩大分布式业务规模，提高盈利能力。未来分布式光伏市场广阔，占比将进一步提高。   （2）项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值   根据《中华人民共和国气象行业标准—太阳能资源评估方法》（QX/T89-富；5,040MJ/m2~6,300MJ/m2，属资源很丰富；6,300MJ/m2 以上，属资源最丰富）。靖圆“一药一智”产业园位于漳州市高新技术开发区，年平均等效光照利用约 1,110.43 小时，年平均太阳辐射总量 5,333.7MJ/m2，属资源很丰富地区，适合建设分布式太阳能光伏电站。   （3）项目实施地区位及产业优势明显，用电需求日益增长   项目实施地靖圆“一药一智”产业园位于漳州高新技术产业开发区，该开发区为国家级高新技术产业开发区，战略定位为两岸高端及文化产业合作引领区，闽南高新产业聚集新节点，漳州经济跨越发展的增长极。2022 年 1-12 月，漳州高新区累计完成地区生产总值 208.8 亿元，累计完成规模工业产值 312.44亿 元 ， 同 比 增长 10.1% ；累 计 完 成规 模 工 业增 加 值 98.42 亿元 ， 同 比增 长三大片区之一，旨在加快打造生物医药、智能制造两大产业集群，推进产业基础高级化和产业链现代化。随着当地经济发展，园区内企业对安全、清洁、平价电力的需求将日益增长，项目未来市场空间广阔。   （4）公司具备分布式光伏项目实施经验用漳州市资源战略转型新能源，发展屋顶分布式光伏项目。2022 年 8 月，漳发新能源投建的福欣特殊钢 20MW 分布式光伏电站并网投产，为福建省最大的自发自用全消纳光伏项目。截至本预案公告日，漳发新能源已建成 7 个分布式光福建漳州发展股份有限公司                           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案伏项目，在建 22 个分布式光伏项目。漳发新能源下属子公司拥有电力行业设计、施工等多项资质，与资深设计院保持紧密合作关系，拥有经验丰富的管理者和技术人才，具有光伏电站开发运营经验，能够满足募投项目的顺利实施。       本项目静态投资总额为 82,650.97 万元，拟使用募集资金投入 65,800.00 万元。序号          静态投资构成      投资总额（万元）                  占比           合计                    82,650.97              100.00%       根 据 项目 可 行性 研究 报告 ， 本项 目投 资 财务 内部 收益 率 （税 后） 为       截至本预案公告日，该项目已完成发改备案，已完成环境影响登记表备案手续。（三）漳州台商投资区灿坤工业园区分布式光伏发电项目（一期       本项目拟在福建省漳州市龙海区台商投资区灿坤工业园内建设分布式光伏电站（一期），进行相应的分布式光伏电站投资、设计、建设、并网及运维。本项目规划装机规模为 20MWp，采用“自发自用、余电上网”的发电模式。福建漳州发展股份有限公司                       2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   漳州台商投资区灿坤工业园区分布式光伏发电项目经发改委备案的装机规模为 63.52MWp，项目静态投资总额为 24,851.05 万元，分三期建设，建设起止时间为 2023 年 4 月至 2026 年 12 月。其中，一期项目纳入本次募集资金投资项目。漳发新能源拟成立合资公司实施本募投项目，合资公司由漳发新能源控股。   参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（二）漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目”之“2、项目实施的必要性”。   （1）分布式光伏装机容量持续增长，未来市场广阔   参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（二）漳州高新区靖圆 片 区 196MWp 屋 顶 光 伏 发 电建 设 项 目” 之 “3 、 项目 实 施 的可 行 性” 之“（1）分布式光伏装机容量持续增长，未来市场广阔”。   （2）项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值   根据《中华人民共和国气象行业标准—太阳能资源评估方法》（QX/T89-富；5,040MJ/m2~6,300MJ/m2，属资源很丰富；6,300MJ/m2 以上，属资源最丰富 ） 。 灿坤 工 业 园位 于 福建 省 漳州 市 台商 投 资 区， 年 平均 等 效光 照 利用 约建设分布式太阳能光伏电站。   （3）项目实施地区位及产业优势明显，用电需求日益增长   灿坤工业园位于福建省漳州市台商投资区。台商投资区龙池片区作为厦门漳州深度区域融合中心，是区域发展的新支点。灿坤工业园作为邻厦桥头堡，承担着厦门产业转移及区域生产生活服务配套的重任。灿坤工业园现状以电子家电产业为主，在漳州产业东移、厦门产业外溢的区域产业分工、台投区重点发展现代服务业的十四五规划背景下，灿坤工业园未来将作为台投区桥头堡、对厦东部窗口，区位及产业优势日益突出。随着当地经济发展，园区内企业对福建漳州发展股份有限公司                       2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案安全、清洁、平价电力的需求将日益增长，项目未来市场空间广阔。   （4）公司具备分布式光伏项目实施经验   参见本节“二、募集资金投资项目的基本情况”之“（二）漳州高新区靖圆 片 区 196MWp 屋 顶 光 伏 发 电建 设 项 目” 之 “3 、 项目 实 施 的可 行 性” 之“（4）公司具备分布式光伏项目实施经验”。   本项目静态投资总额为 7,825.11 万元，拟使用募集资金投入 7,200.00 万元。  序号      静态投资构成          投资总额（万元）               占比          合计                       7,825.11           100.00%   根 据 项目 可 行性 研究 报告 ， 本项 目投 资 财务 内部 收益 率 （税 后） 为   截至本预案公告日，该项目已完成发改备案，已完成环境影响登记表备案手续。（四）补充流动资金   本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 50,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实福建漳州发展股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。  （1）公司业务版图扩张，需要充足的流动资金保障  随着公司以光伏产业为突破口，全面开展新能源业务，公司流动资金需求也将随之增长。本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。  （2）优化资本结构，提升抗风险能力  本次补充流动资金的规模综合考虑了公司业务增长情况、现金流状况、资产构成情况以及预期营运资金需求缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。本次公司拟使用募集资金 50,000.00 万元补充流动资金，有利于优化资本结构，降低财务费用，提高偿债能力和抗风险能力，增强公司的资本实力。三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响（一）本次发行对公司经营状况的影响  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的投资效益。随着本次募集资金投资项目的建设及投产，公司将进一步扩大光伏电站的运营规模，有利于公司深入推进光伏发电多元布局，巩固公司区位竞争优势，实现公司新能源业务的快速发展。（二）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。四、可行性分析结论  综上所述，经过审慎分析论证，公司董事会认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规及未来公司整体战略发展规划，福建漳州发展股份有限公司         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案具备必要性和可行性；募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有助于公司进一步扩大业务规模，优化公司业务结构，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有可行性。福建漳州发展股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响（一）本次发行对公司业务及资产的影响  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区电项目（一期 20MWp），符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充流动资金，有利于满足公司业务增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。  本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响，本次发行亦不涉及公司业务与资产的整合。（二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司的注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。（三）本次发行对股东结构的影响  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。（四）本次发行对高级管理人员结构的影响  本次向特定对象发行股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。福建漳州发展股份有限公司         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。（五）本次发行对业务收入结构的影响  本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司完善产业布局的重要举措。随着本次募集资金投资项目陆续投产及产能的逐渐释放，公司新能源业务将进一步做大做强，新能源板块收入增加，收入结构进一步优化，将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。（二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目实施需要一定时间，存在每股收益等财务指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。  本次募集资金到账后，将为公司新能源业务长期发展提供资金支持，随着公司新能源业务进一步做大做强，公司的盈利能力和经营业绩将得到提升。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展，亦有利于公司长期盈利能力的提升。（三）本次发行对公司现金流量的影响  本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现福建漳州发展股份有限公司         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案金流入将有所增加，公司资本实力增厚，抗风险能力增强。在募集资金投入具体项目后，投资活动现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益释放，公司盈利能力不断增强，经营活动现金流入金额将逐步增加。三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响  本次向特定对象发行股票后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。  公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。福建漳州发展股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案           第六节 本次发行相关的风险一、宏观经济波动的风险  电力行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，与宏观经济周期的相关性比较明显，国民经济对电力总体需求的变动将直接影响电力行业景气指数。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及区域经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。二、行业政策发生不利变化的风险“1+N”政策体系，打造以新能源为主题的新型电力系统，光伏行业迈入大规模平价上网新征程，整县政策、风光大基地、电价改革、绿电交易等等，利好光伏的政策与市场机制不断推出。上述行业政策为公司的盈利带来了良好预期，但如果相关政策或未来新出台政策出现重大不利变化，可能在一定程度上影响公司的业务经营状况和盈利能力。三、电价波动的风险  在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。近年来，国家发改委对火电、水风以及光伏价格均进行了下调，若国家发改委未来继续下调相关上网电价，则公司的营业收入和净利润可能受到不利影响。  同时，我国正推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。福建漳州发展股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案四、募投项目实施风险     公司本次募集资金拟主要投向集中式和分布式光伏电站项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但也可能因为市场、政策环境、项目建设进度、设备供应、运营管理等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果，从而对公司整体业绩产生不利影响。五、募投项目用地风险     截至本预案公告日，公司尚未完成漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目中升压站和光伏区的用地手续。此次募集资金用途符合国家产业政策和有关土地管理法律、行政法规的规定，用地手续正在办理，项目用地落实不存在重大不确定性，但不排除未来发生不可预见的原因导致无法按照预定计划取得相关土地的使用权证书或完成全部租赁流程，将对相关募投项目的实施产生一定的不利影响。六、摊薄即期回报的风险     本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。七、审核及发行风险     截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司董事会审议通过，本次发行方案尚需取得国有资产监督管理机构的批复后提交公司股东大会审议通过，故存在本次向特定对象发行无法获得国有资产监督管理机构或公司股东大会批福建漳州发展股份有限公司         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案准的可能性。此外，本次发行需取得深圳证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。福建漳州发展股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案       第七节 公司的利润分配政策及执行情况一、公司利润分配政策  公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。  根据《公司章程》第一百七十六条规定，公司利润分配的决策程序为：  “（一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。  （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。  （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：福建漳州发展股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；目、重大交易无法按既定交易方案实施的；盈利能力构成实质性不利影响的。  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。  （六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。  公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表独立意见，并在董事会决议公告中一并披露。  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。  对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。”  根据《公司章程》第一百七十七条规定，公司利润分配的政策为：福建漳州发展股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  “（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。  （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：配的重大投资计划或现金支出事项。  （三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红进行利润分配。  公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润（现金）分配。  （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模福建漳州发展股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。  （六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：以满足公司正常经营和持续发展的需求；告。  出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：负数；金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。  （七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。  根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公司计划未来三年内进行各年度利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20%。福建漳州发展股份有限公司                         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  （八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。  （九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况（一）最近三年利润分配情况  公司最近三年利润分配方案如下：分红（实施）年度     分红所属年度                       利润分配方案                          以公司总股本 991,481,071 股，向全体股东每 10 股                          派 送 现 金 红 利 0.20 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发                          配，2022 年度公司不进行送股，亦不进行资本公积                          金转增股本。                          以公司总股本 991,481,071 股，向全体股东每 10 股                          派 送 现 金 红 利 0.30 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发                          配，2021 年度公司不进行送股，亦不进行资本公积                          金转增股本。                          以公司总股本 991,481,071 股，向全体股东每 10 股                          派 送 现 金 红 利 0.30 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发                          配，2020 年度公司不进行送股，亦不进行资本公积                          金转增股本。（二）最近三年现金分红情况  公司最近三年现金分红情况如下：                                                    单位：万元        项目               2022 年度      2021 年度        2020 年度  现金分红金额（含税）             1,982.96      2,974.44      2,974.44归属于上市公司股东的净利润            7,573.92      13,557.88     13,336.27现金分红/当期归属于上市公   司股东的净利润最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司                           69.04%  股东的净利润的比例福建漳州发展股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三）最近三年未分配利润使用情况  因公司目前自身业务发展的需要，公司资金需求量较大。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司生产经营。三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号） 等相关法律、法规和 规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，制定了公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：（一）公司制定本规划考虑的因素  本规划是在综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。（二）本规划的制定原则  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。福建漳州发展股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三）未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润，以规定比例向股东分配股利；  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。  （2）公司现金分红的具体条件和比例  公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。  （3）差异化的现金分红政策  公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用股票方式分配利润时，应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，同时进行现金方式的利润分配：  ①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 80%；  ②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到 40%；  ③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利福建漳州发展股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案润在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%；  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  公司可以实施中期利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。  公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。  （4）公司发放股票股利的具体条件  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，满足如下条件，公司可以发放股票股利：  ①公司经营情况良好；  ②公司股票价格与公司股本规模不匹配或存在其他情形，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；  ③发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；  ④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；福建漳州发展股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见；自身经营状况发生较大变化时，确有必要对公司已经制定的三年回报规划进行调整或变更的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。（五）附则  本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。福建漳州发展股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案第八节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补                     措施  根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报告如下：一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设和说明仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；化；费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-30,992,147.59 元；对于公司 2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：  情形 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度上升 10%；  情形 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性     福建漳州发展股份有限公司                      2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案     损益后的净利润较 2022 年度保持不变；         情形 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性     损益后的净利润较 2022 年度下降 10%；     次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。         上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不     代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此     进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。     （二）对主要财务指标的影响              项目                   2022 年度                                                    本次发行前           本次发行后总股本（股）                            991,481,071.00   991,481,071.00 1,288,925,392.30假设 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度上升 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）                      7,573.92         8,331.31          8,331.31扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）             -3,099.21        -2,789.29        -2,789.29基本每股收益（元/股）                              0.0764           0.0840           0.0840稀释每股收益（元/股）                              0.0764           0.0840           0.0840扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                    -0.0313          -0.0281           -0.0281扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                    -0.0313          -0.0281           -0.0281假设 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度保持不变归属于上市公司股东的净利润（万元）                      7,573.92         7,573.92          7,573.92扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）             -3,099.21        -3,099.21        -3,099.21基本每股收益（元/股）                              0.0764           0.0764           0.0764稀释每股收益（元/股）                              0.0764           0.0764           0.0764扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                    -0.0313          -0.0313           -0.0313扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                    -0.0313          -0.0313           -0.0313假设 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度下降 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）                      7,573.92         6,816.53          6,816.53扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）             -3,099.21        -3,409.13        -3,409.13基本每股收益（元/股）                              0.0764           0.0688           0.0688     福建漳州发展股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案              项目              2022 年度                                           本次发行前       本次发行后稀释每股收益（元/股）                       0.0764     0.0688       0.0688扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）             -0.0313     -0.0344      -0.0344扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）             -0.0313     -0.0344      -0.0344       注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——     净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行测算。     二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示       本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增     加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和     总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回     报存在被摊薄的风险。       同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年度归     属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利     润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措     施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据     此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。     三、董事会关于选择本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明       本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发     展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，     巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御     能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。       本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董     事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。福建漳州发展股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司近年来根据《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》及漳州市委、市政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，全面谋划整体布局，构建新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行和产业投资“5+1”产业布局。新能源产业布局是公司“十四五”战略发展重点，也是公司践行国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展。（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进新能源产业人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。伏项目为切入点，拓展设备制造、光伏项目、充电网建设等领域，构建全价值产业链。漳发新能源是公司的全资子公司，其下属子公司拥有设计、施工等多项资质，具备光伏电站投资、建设、运营的整体服务能力。  公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟，市场供应充足，项目的设计、施工不福建漳州发展股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案存在重大不确定性。  随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2022 年，全社会用电量 86,372 亿千瓦时，同比增长 3.6%。2022 年，漳州市全社会用电 325.55 亿千瓦时，同比增长 6.2%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，在新能源领域仍有较大的增长空间。在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将继续发挥上市公司资本平台优势和本地资源禀赋，主动谋划本地新能源产业发展，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，助力区域经济绿色高效发展。  综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用  为规范募集资金的管理和使用，确保募集 资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益  本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募投项目的福建漳州发展股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目投产并实现预期效益。（三）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平  公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。（四）不断拓展公司业务，积极提升竞争力和盈利水平  公司将加快新能源赛道投资步伐，积极参与集中及分布式光伏电站、光伏组件制造、海底电缆生产等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，实现多元化发展业态。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制  根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。福建漳州发展股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案六、相关主体出具的承诺  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东漳龙集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：（一）公司控股股东的承诺  为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东漳龙集团承诺如下：  “1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”（二）全体董事、高级管理人员的承诺  为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。福建漳州发展股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的执行情况相挂钩。司填补回报措施的执行情况相挂钩。监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”     七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序  公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项，已经公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，尚待提交股东大会审议。                        福建漳州发展股份有限公司董事会                            二○二三年五月十二日查看原文公告