漳州发展- 关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告_0

证券代码：000753     证券简称：漳州发展    公告编号：2023-023              福建漳州发展股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回        报、填补措施和相关主体承诺的公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。    根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》                 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报告如下：    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响    （一）主要假设和说明该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；生重大变化；况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-30,992,147.59 元；对于公司 2023 年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：  情形 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度上升 10%；  情形 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度保持不变；  情形 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度下降 10%；仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。  上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标      的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预      测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损      失的，公司不承担赔偿责任。         （二）对主要财务指标的影响              项目                2022 年度                                               本次发行前           本次发行后总股本（股）                        991,481,071.00 991,481,071.00 1,288,925,392.30假设 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度上升 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）                  7,573.92       8,331.31          8,331.31扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万                                  -3,099.21      -2,789.29         -2,789.29元）基本每股收益（元/股）                          0.0764         0.0840            0.0840稀释每股收益（元/股）                          0.0764         0.0840            0.0840扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                -0.0313        -0.0281           -0.0281扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                -0.0313        -0.0281           -0.0281假设 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度保持不变归属于上市公司股东的净利润（万元）                  7,573.92       7,573.92          7,573.92扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万                                  -3,099.21      -3,099.21         -3,099.21元）基本每股收益（元/股）                          0.0764         0.0764            0.0764稀释每股收益（元/股）                          0.0764         0.0764            0.0764扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                -0.0313        -0.0313           -0.0313扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                -0.0313        -0.0313           -0.0313假设 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度下降 10%归属于上市公司股东的净利润（万元）                  7,573.92       6,816.53          6,816.53扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万                                  -3,099.21      -3,409.13         -3,409.13元）基本每股收益（元/股）                          0.0764         0.0688            0.0688稀释每股收益（元/股）                          0.0764         0.0688            0.0688             项目              2022 年度                                          本次发行前       本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）            -0.0313     -0.0344       -0.0344扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）            -0.0313     -0.0344       -0.0344         注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净     资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行测算。         二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示         本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将     会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可     能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一     定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。         同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对     于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊     薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，     投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失     的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。         三、董事会关于选择本次向特定对象发行的必要性和合理性的说     明         本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司     所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅     提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资     本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。  本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司近年来根据《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》及漳州市委、市政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，全面谋划整体布局，构建新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低碳出行和产业投资“5+1”产业布局。新能源产业布局是公司“十四五”战略发展重点，也是公司践行国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的业务发展方向和战略布局，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公司可持续发展。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团队，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进新能源产业人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。以分布式光伏项目为切入点，拓展设备制造、光伏项目、充电网建设等领域，构建全价值产业链。漳发新能源是公司的全资子公司，下属子公司拥有设计、施工等多项资质，具备光伏电站投资、建设、运营的整体服务能力。  公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，项目建设所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟，市场供应充足，项目的设计、施工不存在重大不确定性。  随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2022 年，全社会用电量亿千瓦时，同比增长 6.2%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为漳州市国资委下属重点国有上市公司，在新能源领域仍有较大的增长空间。在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将继续发挥上市公司资本平台优势和本地资源禀赋，主动谋划本地新能源产业发展，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，助力区域经济绿色高效发展。  综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施  （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用  为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效使用。  （二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益  本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日完成项目投产并实现预期效益。  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营管理水平  公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。     （四）不断拓展公司业务，积极提升竞争力和盈利水平     公司将加快新能源赛道投资步伐，积极参与集中及分布式光伏电站、光伏组件制造、海底电缆生产等重点项目投资，推进新能源上下游产业链延伸布局，实现多元化发展业态。在丰富业务的同时，公司将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。     （五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》                       。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。     六、相关主体出具的承诺  为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》           《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东漳龙集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：  （一）公司控股股东的承诺  为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东漳龙集团承诺如下：  “1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。易所、中国证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。                 ”  （二）全体董事、高级管理人员的承诺  为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。活动。补回报措施的执行情况相挂钩。权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。   ”    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序    公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项，已经公司第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，尚待提交股东大会审议。    特此公告                 福建漳州发展股份有限公司董事会                    二○二三年五月十二日查看原文公告