泉峰汽车- 关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的公告
来源：峰值财经 发布时间：2023-05-12 浏览量：次
证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2023-046转债代码：113629 转债简称：泉峰转债 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期 条件部分成就的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次符合解除限售条件的激励对象共计：31 人。 ? 解除限售股数：299,460 股。 ? 本次限制性股票解除限售事宜在办理完解除限售手续后、上市流通前，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）将另行发布公告，敬请投资者注意。 公司于 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019年年度股东大会的授权，现就公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的相关情况说明如下： 一、已履行的相关审批程序和信息披露情况 （一）本次限制性股票激励计划主要内容 公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。本激励计划拟向激励对象授予 155.69 万股（调整前）限制性股票，约占本激励计划草案公布时公司股本总额 200,000,000 股的 0.78%。 （二）已履行的相关审批程序和信息披露情况泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于的议案》、《关于及其摘要的议案》、 《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 6 月 11 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予数量由 155.69 万股调整为 153.24 万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。 公司本次股权激励股份登记手续已于 2020 年 6 月 17 日办理完成，登记限制性股票 153.24 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2020 年限制性股票激励计划授予日期为 2020 年 6 月 10日、授予对象人数为 39 人、授予价格 8.14 元/股、授予数量为 153.24 万股。 公司于 2020 年 11 月 13 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于公司激励计划 1 名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 3.82 万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 14 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。公司已于 2021 年 1 月 26 日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由 公司于 2021 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。，公司独立董事对此发表了独立意见。由于公司 2020 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职，不再符合公司 2020 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的共计 7.85 万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于 2021 年 1 月 23 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。公司已于 2021 年 3 月 12 日完成本次回购注销，限制性股票授予数量由 149.42 万股变更为 141.57 万股。 公司于 2021 年 6 月 3 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》。董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2019 年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期见。第一期 283,140 股限制性股票已于 2021 年 6 月 17 日上市流通。 公司于 2022 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》以及《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的议案》。由于公司 2020 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已离职不再符合激励条件，公司 2021 年业绩未完全达到 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，公司拟回购注销 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票计 211,568 股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 7 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件部分成就的公告》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定及公司 2019年年度股东大会的授权，上述 37.9232 万股限制性股票已于 2022 年 6 月 21 日上市流通，21.1568 万股限制性股票已于 2022 年 7 月 4 日完成回购注销。 公司于 2022 年 8 月 10 日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》 。董事会决定回购注销 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 7.披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。根据公司《20 公司于 2023 年 5 月 11 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件部分成就的议案》。 由于公司 2 名激励对象已离职，不再符合激励条件、1 名激励对象个人考核不合格及公司 2022 年业绩未完全达到 20制性股票激励计划 2 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,960 股、个限售期不满足公司层面解除限售条件的 128,340 股限制性股票，共计 166,100股限制性股票。同时，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，公司独立董事对此发表了独立意 见。 二、本次限制性股票激励计划解除限售条件部分成就的说明 （一）第三个解除限售期条件已部分达成 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 公司未发生前述见的审计报告； 情形，满足解除限 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 售条件。情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 前述情形，满足解市场禁入措施； 除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司业绩达成目标 1 公司业绩达成目标 2 计师事务所（特殊 解除限售安排 普通合伙）出具的 解除限售公司系数=70% 解除限售公司系数=100% 公司 2022 年度审 第三个解除限售期 P03861 号） ，2022 或 者 2022 年 度 净 利 润 达 到 或 者 2022 年 度 净 利 润 达 到 年度营业收入为上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东的扣除非经常性损益且剔除股权激励成本影响 达到 70%解除限售后的净利润。 要求。 公司管理层和相关管理部门将负责对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，薪酬 核情况：委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售 2022 年度 31 名激 励对象绩效考评的比例（即解除限售系数）。个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×解除 结果在 C 以上，达限售系数。 到 100%解除限售 A B C D 要求；另有 1 名激 个人绩效考评结果 （表现杰出） （超出预期） （达成预期） （未达预期） 励对象绩效考评 结果为 D，不符合 解除限售个人系数 100% 100% 100% 0 解除限售条件。 （二）第三个解除限售期限将满 根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 28%。 公司本次限制性股票激励计划于 2020 年 6 月 17 日完成授予登记，公司本次限制性股票激励计划第三个解除限售期将于 2023 年 6 月 16 日届满。综上所述，董事会认为公司《2020 年限制性股票激励计划》设定的第三个解除限售期解除限售条件已部分成就。根据 2019 年年度股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照 2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理第三期部分限制性股票解除限售的相关事宜。 三、本次可解除限售的限制性股票情况 根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 28%，由于 1 名激励对象票数量为 0 股，故本次可解除 31 名激励对象获授的 299,460 股限制性股票。具体如下： 本次解除限售数量 获授的限制性 本次解除限售限制序号 姓名 职务 占占已获授予限制性 股票数量（股） 性股票数量（股） 股票比例一、董事、监事、高级管理人员 无 —— —— ——二、其他激励对象小计 1,069,500 299,460 28.00% 合 计 1,069,500 299,460 28.00% 四、独立董事意见 独立董事发表意见如下：年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。不适当人选的情形、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的、中国证监会认定的其他情形。公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。报告（德师报（审）字（23）第 P03861 号），2022 年度营业收入为 174,454.07万元，达到 70%解除限售要求。考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，2022 年度 31 名激励对象绩效考评结果在 C 以上，达到 100%解除限售要求。年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 综上，我们认为：公司《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件已经部分成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 五、监事会意见 公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的激励对象名单进行了核查，认为：公司限制性股票激励计划第三个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司《2020 年限制性股票激励计划》等规定的限制性股票第三个解除限售期的部分解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。 六、法律意见书的结论性意见 北京市嘉源律师事务所认为:阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》 《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。限售期即将届满，本次解除限售符合《2020 年限制性股票激励计划》规定的相关条件。司法》 《证券法》 《管理办法》 《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》 《2022年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。 特此公告。 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会查看原文公告
