中国核电- 中国核电2022年年度股东大会会议资料

中国核能电力股份有限公司   会议资料   二〇二三年五月                                                           目         录         中国核能电力股份有限公司  为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2022 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。  一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。  二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。  三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。  四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。  五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。  六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。                中国核能电力股份有限公司  会议时间：  现场会议时间：2023 年 5 月 19 日（星期五）下午 14:30  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-  会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式  现场会议地点：北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 10 号楼中国核能电力股份有限公司  会议召集人：公司董事会  会议议程：  第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；  第二项：听取各项议案报告第三项：股东审议议案并提问；第四项：推选现场会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：统计并宣读计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见书；第九项：签署会议记录。议案一      关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表： 《中国核电 2022 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。 附件：中国核电 2022 年度董事会工作报告                          中国核能电力股份有限公司                               董事会附件      中国核能电力股份有限公司下在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，胜利召开党的二十大，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。在党的二十大报告中，将“核电技术”作为重大科研成果，并再次强调“积极安全有序发展核电”，为中国核电在新征程上高质量发展指明了前进方向。  一年来，中国核能电力股份有限公司（以下简称中国核电或公司）在董事会的带领下，始终把习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记重要指示批示精神以及党的二十大精神作为公司经营发展的根本遵循，完整、准确、全面贯彻新发展理念、构建新发展格局，不断提升公司运营业绩，推动公司实现高质量发展。  一年来，公司董事会规范运作，全体董事勤勉尽责，为公司发展定战略、做决策、防风险，督促、指导总经理部执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策，董事会下达的生产经营目标任务圆满完成，各项业绩指标再创新高。公司治理能力现代化水平再上新台阶，成功入选国资委国有企业公司治理基层示范企业，董事会建设案例入选国资委改革三年行动优秀案例集，荣获第十二届中国证券金紫荆“最具投资价值高质量发展上市公司”奖项、第十七届上市公司董事会金圆桌奖“公司治理特别贡献奖”等荣誉，助力公司开启核能助力“双碳”目标，清洁赋能美好生活的新征程。  现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：  一、报告期内公司经营情况回顾批示精神，矢志践行“强核报国 创新奉献”的新时代核工业精神，牢固树立“我是中核人，我是中国核电人”的职业身份认同，各项工作取得了可喜成绩：公司主要经济指标全面完成计划值，再次实现较大幅度跃升;核电安全运行业绩继续保持世界领先，上网电量再创历史新高；华龙一号示范工程全面建成，3 台核电机组开工建设；新厂址开发取得重大突破，新能源装机突破千万千瓦大关；国企改革三年行动、安全生产专项整治三年行动全面完成，集约化改革稳步推进，精细化管理持续提升，以优异成绩喜庆党的二十大胜利召开。  （一）公司经济保持登高态势基调，超额完成全年经营指标和稳增长任务，年度营业收入达到历史最高值；净利润实现连续三年两位数增长，“两利四率”全面实现“两增一控三提高”既定目标。  一是公司上网电量继续攀登历史新高，公司全年上网电量 1870.39 亿千瓦时，比去年同期增加上网电量 160.00 亿千瓦时，同比增长 9.35%。二是售电业务成效显著，通过制定“一省一策”营销策略、搭建数字电力营销平台、设计“核电+新能源”捆绑营销方案，构建 “1+N+X”电力营销体系，全年市场平均电价较 2021 年有较大上涨。三是公司技术服务业务实现收入同比增长 2.57%，技术服务业务范围进一步扩大，竞争力进一步增强。  一是深入贯彻精细化管理理念，商采领域实现成本压降超 10 亿元。二是系统推进备件管理和库存优化，老机组库存持续下降，新机组库存增长受控。三是用好国家新出台的金融支持政策，通过低利率贷款置换存量贷款，置换金额达财务费用超过 2 亿元。四是多措并举、积极落实国家新出台的减税降费政策。五是多渠道、高质量开展投、融资工作，高质量完成投资 524.68 亿元，                 占投资计划（含结转）                          的 102.2%，完成首期 24 亿绿色中票发行，利率同期同品种最优，完成有效保障公司项目资金需求。  （二）年度重点任务圆满完成能源机组安全稳定运行，圆满完成重要时期电力保供工作；在建机组六大控制良好受控；机组运行业绩保持世界领先，能源保供工作成绩卓著；打造 CNCI 指标体系、项目建设捷报频传；深入推进安全生产专项整治三年行动巩固提升，安全生产管理水平持续提升；以精细化管理促进高水平安全，着力推进现场新技术运用。  公司聚焦集约经营、提质增效、精准施策、数字创新，围绕主责主业，打造符合自身产业科学发展规律的“全·力”精细化管理体系模型,制定专项方案，在全领域全面推行全员精细化管理理念。经过一年的努力，精细化体系建设初显雏形，精细化人才储备初具规模，精细化成果总结初见成效，精细化文化氛围初入佳境。  在新时代新征程中，公司进一步创新管理模式，通过业务整合、流程优化和资源配置优化等方式，深入推进集约化管理，不断催化企业发展新活力；公司成立集约化领导小组、办公室和中心筹备专项组，组织集中办公, 负责顶层设计、总体布局、统筹协调、指导把关。以设立采购中心、数字化创新中心、大修中心、设备管理中心、技术支持中心、培训中心等六个实体化运作机构为目标，组织集约化业务管理现状调研，开展集约化管理培训和宣讲，编制中国核电集约化管理中心设计方案，对未来三年集约化管理进行顶层设计和总体谋划，着力提升治理能力、标准化管理、员工能力建设、改革创新等四方面能力。  公司始终坚持绿色发展，勇担实现双碳目标重任，积极安全有序发展核电，不断拓展核能多用途利用，大力开发新能源和敏捷端产业，产业开发前进势头强劲；核能项目开发更加有力，核能综合利用硕果累累，风光能源装机容量突破千万大关，敏捷端新项目加速布局。  公司持续完善治理机制、健全制度体系，进一步提升公司内控管理水平，依法合规发挥上市公司平台作用，公司制度体系优势逐步转化成为治理实际效能；高质量完成落实董事会职权各项工作；有效开展资本运作，完成新能源增资引战；发挥上市公司平台作用，多渠道传递公司价值；持续深化依法治企，不断加强法业融合。  公司始终把科技创新摆在核心位置，打造更健全的科技创新体系，谋划更系统的创新发展顶层设计，加快实现高水平核科技自立自强。科技创新体系优化提升显著，核心技术攻关推进卓有成效，科研投入与成果产出相得益彰，核电数字化转型跑出加速度。  公司准确把握中国核电高质量发展的战略导向，聚焦重点难点问题，统筹推进全面深化改革，进一步激发企业改革创新活力和潜能。改革三年行动顺利收官，持续推动对标工作与公司各项管理改进、创新发展深度有机融合，推动混改企业深度转换机制，探索建立起了符合市场化的法人治理结构和运营机制，趟出了一条以“混”促“改”的新道路。  公司经理层认真践行公司“国际化”战略，国际化经营取得新成效，为加快建设世界一流企业提能蓄力。国际业务开发持续发力，海外核电技术服务克服疫情稳步向前；国际交流合作多点联动，国际展宣影响力再提升。  公司经理层始终坚持党的全面领导，在中国核电党委的部署下，持续深入加强党的建设，切实把党建优势转化为企业的创新优势、发展优势和竞争优势。以高质量党建引领保障高质量发展，新时代干部人才队伍建设加快推进，继续支持党委、纪委将全面从严治党向纵深推进。公司经理层主动对接围绕总书记重要指示批示精神开展的政治监督，同时配合完成年度各项审计监督工作，共同建立起防范重大风险的坚固防线。  （三）董事会建设迈出新步伐  公司董事会坚持党的领导与董事会依法履职深度融合，持续加强董事会建设，落实董事会职权，推动董事会提质增效，开展了卓有成效的工作。公司坚持聚焦改革难点痛点，充分运用系统思维，强化上下联动，全力克服困难，着力从思想意识、组织体系、工作流程等“三位一体”推动落实董事会职权工作，全面完成国务院国资委落实董事会职权相关工作要求。目标下的战略机遇期，始终坚持安全发展、创新发展，一手稳抓安全质量与重大风险防控，一手抢抓产业拓展、深化改革与科技创新，有效统筹年初董事会确定的年度重点任务开展，逐步构筑中国核电高质量发展新格局。  公司董事会于年初审议通过 2022 年度投资计划、经营计划，总体执行情况良好；漳州核电 1、2 号机组，田湾核电田湾 200 万千瓦滩涂光伏示范项目、设立中核东华茂名绿能有限公司等战略议案均由战略与投资委员会现场会议预审，并向董事会反馈意见。层共同参加的年中战略研讨会，深入研究集约化管理总体情况和采购中心设立方案。与会董事一致认为，面对中国核电未来的发展挑战，推进集约化改革是中国核电用创新的方式优化管理模式、降本增效、打开人才培养新天地的战略性举措。集约化管理作为中国核电“十四五”重点战略工作，对中国核电发展具有重要的影响和意义，中国核电经营层要克服困难，坚定不移地推进集约化中心运作。  董事会始终将科学决策、民主决策、依法决策贯穿于各项决策的启动、草案拟订、决定和调整的全过程中，推动公司核心能力和经营效益不断提升。  公司高质量完成落实董事会职权各项工作，持续提升董事会运作效率，形成以“一章三制四规则”为核心的全领域、全覆盖、全流程公司治理制度体系，建立多层次董事履职保障体系，进一步提升董事会运行决策效率和规范性；认真落实国务院、国资委关于国有企业完善法人治理结构、“三重一大”决策制度的要求，董事会议题均在广泛深入开展调查、全面准确掌握有关信息、充分协商协调的基础上，根据相关规章制度经过认真研究论证后提交董事会审议，并按照《董事会议案管理办法》提供各类议案所需的分析论证报告、专业评审、风险评估、第三方调查报告等支持性材料；公司董事赴三门核电、金电项目厂址及秦山核电开展调研，就技术路线、国产化进度、厂址开发、数字化转型等方面与被调研单位经理层进行了深入交流，提出了大量卓有成效的建设性意见与建议。  公司法务部门将公司治理作为法治建设的重点工作任务，将合规审查与法律审查一体开展、同步推进。以重要决策、规章制度、经济合同为法业融合着力点，将合规审查嵌入议题申请、制度发布、合同会签等信息化流程，切实做到未经审核的重要决策不能上会审议，确保公司依法合规决策，切实维护股东权益。  公司董事会全面贯彻落实国务院国资委关于全面风险管理及合规管理工作的部署，持续贯彻“十四五”规划，将风险防范与公司发展战略深度融合，要求公司经营层积极防范化解重大风险，重点关注安全生产相关风险，充分考虑国内外形势对关键设备进出口的影响，持续完善安全运营管理体系；关注电力销售风险，积极应对电力市场化改革，防范化解汇率波动风险等，以上要求均形成行动项进行了任务分解、落实和督办。险管理报告，将工业安全风险、工程建设进度风险、机组稳定运行风险、电力销售风险、库存压降风险、核能项目核准风险、疫情防控风险、新堆型/新产业投资风险等 8 个风险确定为公司 2022 年度重大风险，公司各部门、各成员公司均建立了季度风险报告机制，按季度对重大风险、重点管控事项进行跟踪。年度重大风险管控预警在月度工作会上定期跟踪、及时提示重大风险，编制报送季度风险报告，全年重大风险总体受控。  公司针对中核财务有限责任公司关联交易风险制定了风险处置预案，每半年出具风险评估报告。公司制订的财务预决算、股利分配方案等，均由董事会风险与审计委员会预先审议后提交董事会决策。2022 年 12 月，董事会风险与审计委员会召开专题会议，听取了年度审计机构关于 2022 年度审计情况的汇报。  二、2022 年董事会日常工作  （一）董事会人员构成年 5 月，公司股东方太平人寿保险有限公司的派出董事由唐亮先生变更为吴怡宁女士。  公司积极保障董事的专业性和差异性，董事会成员中外部董事 9 名，来自电力、航空、建筑、金融等多个行业，其中从国资委独立董事库选聘的独立董事 4 名，特别选聘了具有法律、财务专业资质及工作经验的独立董事，保障公司的合规运行。的董事会会议，并以勤勉态度严谨履职，会前对各项议案认真了解、审阅研究，公司管理层及业务部门与董事就议案情况积极沟通，公司董事参会时结合自身专业经验提出专业中肯建议意见，外部董事共现场参加董事会近 30 人次。     （二）股东大会决议执行情况  公司全年共召开股东大会 2 次，均由董事会召集，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次，全部按照有关法律法规、监管制度要求，采用现场投票及网络投票相结合的方式审议 13 项议案，所有审议议案都顺利表决通过。  有关议案审议及落实情况如下：时股东大会议案 1《关于公司 2022 年投资计划的议案》  股东大会批准投资计划总额为 5,062,946 万元，主要用于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和参控股资本金注入、收购项目等。考虑 2021 年结转计划 69,702万元，2022 年总体计划为 5,132,648 万元；2022 年实际完成投资 5,246,766 万元，占总体计划的 102.2%，执行整体情况良好。时股东大会议案 2《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》元。   截至 2022 年底，实际完成营业收入 712.86 亿元，完成率 103.92%；营业成本 387.57 亿元，完成率 100.61%；销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用 128.41 亿元，完成率 96.43%；较好地完成了 2022 年度财务预算方案。东大会议案 4《关于公司 2022 年独立董事津贴方案的议案》   根据决议，2022 年公司独立董事津贴按照 14.4 万元/人/年发放。公司 2022 年已为四名独立董事（均履职 12 个月）共计发放津贴 57.6 万元（税前）。东大会议案 5《关于聘用 2022 年度审计机构的议案》   公司已续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2022 年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。东大会议案 7——《关于公司 2021 年度股利分配方案的议案》   根据决议，公司已于 2022 年 7 月 15 日向全体股东进行税），共计派发现金红利 2,827,560,263.55 元（含税）。东大会议案 8——《关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI 模式）的议案》   公司拟申请注册发行公司债券和/或统一注册债务融资工具（DFI 模式），计划发行规模均为不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元），决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。   根据决议，2022 年公司开展了债券注册准备工作，完成了银行间市场债券注册发行中介机构选聘，2023 年第一季度已正式启动银行间市场债券注册工作。东大会议案 10——《关于变更注册资本并修订的议案》   根据决议，公司注册资本由人民币 17,456,015,589 元变 更 为 人 民 币 18,848,930,216 元 ， 股 份 总 数 由《公司章程》第六、第二十、第一百一十三条。公司已相应修订《公司章程》并完成工商变更登记。东大会议案 11——《关于选举董事的议案》     根据决议，股东大会选举产生第四届董事会非独立董事吴怡宁；相关选举结果已完成工商备案。     （三）董事会召开情况则》等有关制度的要求，共召开了 8 次董事会会议，其中现场会议 4 次，通讯会议 4 次，受外部环境影响，现场会议均采用“现场+视频”方式召开，部分董事视频参会并发表了意见。全年董事会共审议通过或听取议案 57 项，审议议案均获得顺利通过。会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，董事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效。公司全体董事均亲自或委托出席了全部应参加的董事会会议，并以勤勉态度严谨履职，会前对各项议案认真了解、审阅研究，参会时结合自身专业经验提出了专业中肯的建议意见。详情如下：召开时间        会议形式   会议名称                  议   案                   第四届董事会                   第二次会议                            公司 2021 年度总经理工作报告                            关于公司 2022 年度投资计划的议案                            关于公司 2022 年度财务预算方案的议案                            关于公司 2022 年度经营计划的议案                            关于公司经理层成员 2022 年度经营业绩责任书的议案                   第四届董事会                   第三次会议                            的议案                            关于公司 2022 年度全面风险管理报告的议案                            关于公司 2021 年度合规管理工作报告的议案                            关于公司 2021 年法治工作总结报告的议案                            关于聘任公司证券事务代表的议案召开时间        会议形式   会议名称                   议   案                            关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案                            关于公司 2021 年度董事会工作报告（送审稿）的议案                            关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案                            关于公司 2022 年独立董事津贴方案的议案                            关于公司 2021 年度财务决算报告的议案                            关于聘任 2022 年度审计机构的议案                            关于公司 2021 年度股利分配方案的议案                            关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项                            报告的议案                            关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资                            工具（DFI 模式）的议案（分项表决）                            关于公司会计制度修订的议案                            关于公司 2021 年度报告及摘要的议案                            关于公司 2022 年第一季度报告的议案                   第四届董事会   关于公司对中核财务有限责任公司风险评估报告的议案                   第十一次会议   关于公司与中核财务有限责任公司关联交易的风险处置                            预案的议案                            关于公司 2021 年度风险与审计委员会履职情况报告的                            议案                            关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案                            关于公司 2021 年度社会责任报告的议案                            关于公司 2021 年度环境、社会与公司治理报告的议案                            关于漳州核电 1、2 号机组初步设计概算的议案                            关于田湾核电 7、8 号机组初步设计概算的议案                            关于徐大堡核电站 3、4 号机组初步设计概算的议案                            关于提名更换非独立董事的议案                            关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案                            关于公司部门设置及职责调整的议案                            关于召开 2022 年年度股东大会的议案                            关于公司经营班子成员 2021 年度经营业绩考核结果的                            议案                   第四届董事会   关于三门核电项目 3、4 号机组工程总承包合同的议案                   第五次会议    关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格                            调整的议案                            关于调整董事会各专门委员会委员的议案                            公司 2022 年 1-7 月总经理工作报告                            关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案                   第四届董事会   关于 2022 年 1-6 月募集资金存放与使用情况专项报告                   第六次会议    的议案                            关于公司对中核财务有限责任公司风险持续评估报告的                            议案召开时间         会议形式   会议名称                   议   案                             关于公司高级管理人员 2021 年度绩效考核结果与                             关于中核田湾 200 万千瓦滩涂光伏示范项目项目建议书                             的议案                             关于解散中国核电（英国）有限公司的议案                             关于解散中核（上海）核电重水堆技术研发有限公司的                             议案                             关于修订《信息披露管理》制度的议案                             关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期                             行权条件成就的议案                    第四届董事会   关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数                    第七次会议    量并注销部分期权的议案                             关于授权总经理决策中国核电及下属成员单位产权无偿                             划转的议案                    第四届董事会   关于公司 2022 年第三季度报告的议案                    第八次会议    关于设立中核东华茂名绿能有限公司的议案                             关于中核新源 100 万千瓦风电源网荷储一体化项目建议                    第四届董事会   书（代可行性研究报告）的议案                    第九次会议    关于聘任公司高级管理人员的议案                             关于修订公司内幕信息管理制度的议案     （四）董事会专门委员会履职     公司董事会下设战略与投资委员会、风险与审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及安全与环境委员会等四个专门委员会，均按照各自《实施细则》规定职数与任职资格，经董事会决议任命了主席与委员。开 16 次会议，其中战略与投资委员会 4 次，风险与审计委员会 5 次，提名、薪酬与考核委员会 6 次，安全与环境委员会据自身的职责及权限，发挥专业优势，以对公司高度负责的态度悉心了解公司情况，在发展战略、重大投资、财务审计、薪酬与绩效考核等方面发挥着各自的专业优势，提出专业意见建议，为董事会科学决策提供了强有力的支撑。  （五）独立董事履职律、法规的规定严格履行各项职责，发挥自身专业优势，严格保持独立性，认真履行独立董事的职责和义务，积极参与公司治理和各项重大决策，就公司定期报告、利润分配、董事变更、股权激励、债务融资、关联交易等事项发表了独立意见，有力地维护了公司及中小股东合法权益。  （六）信息披露和投资者关系  公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，真实、准确、及时、完整披露相关信息，公司的定期报告持续在“精细规范”上下功夫，加强自愿性信息披露和非财务信息披露；临时公告持续在“及时合规”上下功夫，加强信披与业务融合，充分运用分阶段披露手段，为投资者交流做好铺垫，及时有效传递公司发展利好。2022 年全年披露各类定期报告公告、临时公告 83 份及其附件，得到监管机构的高度肯定,第六次获得上海证券交易所信息披露 A 级评价；全年接待 171场次共 2393 名机构投资者和券商，并对重点投资者实施精准沟通，社保基金和养老金重新进入公司前十大股东，年内共计 31 家机构合计出具公司研报 68 篇，且均给出“买入”“推荐”的正向评级；公司获得北京企业联合会/北京上市公司协会“北京上市公司 100 强”。  三、2023 年机遇挑战和工作思路安排  （一）面临的机遇、挑战与应对  在今后的一段时间，国际战略格局和国家经济发展形势发生深刻变化。从国际上看，世界百年未有之大变局进入深度变革期，新一轮科技革命与产业革命进入拓展期，核电在应对全球能源危机、清洁能源大发展中的战略地位更加突显；从国内看，高质量发展是“十四五”乃至更长时期我国经济社会发展的主题，“碳中和碳达峰”目标促进各产业进入转型期，核电将发挥更大的能源结构转型中坚作用、经济社会发展保障作用，此外，我国也将从疫情严重冲击中逐步恢复，经济长期向好。同时，从证券市场整体形势看，2023 年是新的转换之年，     是 A 股市场布局之年。                基于当前 A 股估值低位，策避险，反而更加聚焦拥有基本面支撑（制造业）、对流动性及风险偏好更具备弹性的成长风格，同时，也将挖掘与经济复苏共振的高收益行业。如何把握复杂态势中的新挑战、新机遇，持续补短板、强长板，是中国核电贯彻新发展理念、推动高质量发展的关键，任务艰巨且繁重，但我们坚信在董事会的坚强带领之下，公司发展依然可以保持持续向好的昂扬态势。  （1）工程建设四大控制存在不及预期的风险  项目安全、质量、进度、投资等方面如果出现问题，一方面影响公司年度经营目标的实现，另一方面将导致核电经济性下降，影响公司长远利益。为做好核电项目建设四大控制，公司将贯彻落实“创新优化年”专项工作部署，践行“六大控制七个零”，强化系统思维，高质量高标准推进核电工程建设，借鉴华龙一号、AP1000 及其他核能示范工程类项目建设的良好实践和经验教训，推动工程建设经验反馈，推动项目管理业绩提升。在确保安全和质量的前提下，持续推广新技术、新工艺、新工法应用，提升设计、设备、建造和调试等领域管理绩效，优化工期、降低造价，提升核电项目的经济性和综合竞争力。  （2）核电机组保持安全稳定运行仍具挑战  核电行业发展形势向好，随着公司核电项目调试、运行机组越来越多，需采取措施预防核电厂运维保障能力下降的风险。公司将全面落实安全生产责任制，加强运行生产管理，强化风险管控，夯实安全生产基础；加强人员培训，提升人员安全意识、技术和技能，统筹协调全板块资源做好机组运维支持；加强经验反馈，推广良好实践，避免重发事件；抓好备件监造和检查验收，确保备件质量合格；开展迎峰度夏及防汛防台工作，提高抗风险能力。  （3）电力销售市场依然存在不确定性  全国电力体制改革稳步推进，市场电比例逐年攀升，市场电价存在不确定性，交易竞争逐年增大，电力现货交易、电力消纳和电价将面临更大的压力。公司将贯彻落实“争量优价”整体策略，积极争取避免两个细则考核费用重复支付，积极争取参与年度长协、月度竞价等多种交易形式的市场化交易，积极跟踪核电电价机制调整政策制定进展，推动对公司利好的政策落地。  （二）2023 年总体发展思路和经营目标“五项聚焦”：  聚焦安全生产：压实各级安全生产责任，持续推动安全生产集约化，完善新能源管控体系，推动安全体系和能力现代化。  聚焦市场开发：坚持融合发展、协同客户需求、壮大市场规模、开展模式创新，促进三大产业高质量发展。  聚焦深化改革：推进集约化改革、“科改示范行动”，开展新一轮国企改革深化提升行动。  聚焦科技创新：实施创新驱动发展战略，围绕产业链布局创新链，聚焦三大科研领域，开展关键核心技术攻关，提升科技创新能力，加快实现高水平自立自强，助力公司高质量发展。  聚焦工程建设：持续进阶，集约管理，统筹资源，全力支持重大工程项目，有序推进核电工程建设，落实“六大控制七个零”高质量管理要求。  （三）强化经营管理，保障全年目标考核与专项督导，敦促总经理部强化风险意识、担当意识，优化资源配置，在“规模化、标准化、国际化”战略指引下，指导总经理部抓紧抓牢抓实年度各项重点任务，保证年度目标的顺利完成。确保核安全万无一失；持续深化顶层设计和规划引领，推动企业改革和治理能力提升，加快推进创新能力建设，切实加强七项重大风险管控，大力推动三大产业发展，加快实施公司国际化战略，深入推进“创新优化年”专项工作，继续深化党的建设融入中心工作。  （四）2023 年董事会工作思路和计划位，剖析当前差距，制定提升举措和考核方式，以“一张蓝图绘到底”的勇气与毅力，推动公司守正创新取得新突破。  公司董事会将在总结经验的基础上，进一步完善并推进公司股权激励实施，助力公司战略发展，促进公司中长期业绩的提升，完成国有资产保值增值任务；完成和发布公司治理体系和治理能力现代化十四五规划，引领公司治理能力现代化水平提升；以“提高上市公司质量专项活动”为契机，深化市值管理工作，通过多种平台、线上线下各种形式做好投资者关系工作，强化与资本市场的沟通和对接，引入“外脑”提升公司在资本市场的价值预期，助力公司资本运作，提升公司市值水平，为进一步打开资本市场的融资空间奠定坚实的基础。  加强董事会建设、落实董事会职权工作方案发布实施一年以来，董事会有效性和权威性方面得到了有效提升，但也提出了更高标准和更多挑战，公司尚需将各项措施落到实处并长期坚持下去，及时反馈经验、解决问题。公司将进一步加强对董事履职的保障能力提高，通过董事会专门委员会及其扩大会、董事专题会、现场及远程调研、点对点沟通等多种形式对决策事项开展深入、细致、全面地研究，充分发挥外部董事和独立董事的专业知识；同时加强董事会运作的信息化建设，推动董事会会议的流程化、标准化，提升决策水平，为公司高质量发展指明方向、凝聚力量。落实“十四五”规划承上启下的关键之年。公司董事会将贯彻落实党的二十大提出的新目标、新部署、新要求，继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供高水平保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企，完善决策流程，落实风险防范机制，助力公司高质量发展再上新台阶。议案二      关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表： 《中国核电 2022 年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。 附件：中国核电 2022 年度监事会工作报告                          中国核能电力股份有限公司                               监事会附件         中国核能电力股份有限公司定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，深入了解公司生产经营状况，及时掌握董事会的决策情况和公司经营层的主要工作进展，从维护股东权益和公司利益的角度出发，发表监事会的意见和建议，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，充分发挥监督职能，为完善公司治理和促进企业规范运作起到了积极作用。公司监事会荣获中国上市公司协会“2022 年上市公司监事会卓有成效”奖。     一、公司生产经营情况回顾义思想为指导，胸怀“两个大局”，心系“国之大者”，忠诚拥护“两个确立”，坚定践行“两个维护”，贯彻“三新一高”要求，深入开展“精细化管理年”各项工作，大力弘扬新时代核工业精神，以“我是中核人、我是中国核电人”理念凝心聚力，守正创新，聚焦安全生产、聚焦市场开发、聚焦深化改革、聚焦科技创新，按照公司统筹部署，推进六大工作领域，提升八大核心能力，踔厉奋发、笃行不怠，全面完成了 2022 年各项目标任务，开启核能助力“双碳”、清洁赋能美好生活的新征程。  主要计划经济指标全面完成，各项经营数据再创新高。公司核电机组发电量累计为 1852.39 亿千瓦时，比去年同期增长 7.0%，上网电量累计为 1732.16 亿千瓦时，比去年同期增长约 7.1%；非核清洁能源方面，发电量 140.48 亿千瓦时，同比增长 47.66%。面对疫情带来的影响，中国核电坚持贯彻新发展理念，强化战略引领，积极在经济大变局中识别趋势，发现机遇，注意做好各种经营风险的预判和防范，加强风险管控，全面提升企业应对外部变化的能力。  二、2022 年监事会工作回顾  （一）监事会会议召开情况  报告期内，      共召开了 8 次监事会会议，                   公司监事共听取、审议通过议案 42 项。会议的召集、提案、通知、召开和表决符合公司章程和各项规范要求，监事会对定期报告、募集资金使用、重大项目投资及其他公司重大经营决策等事宜均做出了有效审议。监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度要求行使职权的行为，决议都得到了及时有效的执行。  （二）列席董事会及股东会情况  报告期内，公司监事列席公司董事会会议 8 次，听取议案 57 项；列席公司 2021 年年度股东大会，听取议案 11 项；列席公司 2022 年第一次临时股东大会，听取议案 2 项；参加公司战略研讨会，听取公司集约化管理整体情况。公司监事会成员依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会等，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。  （三）监事会专题会召开情况  报告期内，召开了 1 次监事会专题会议，检查公司 2022年度全面风险管理重点工作完成情况、合规管理工作计划完成情况，讨论中核财务公司专题调研报告，讨论监事会年度工作总结及下年度主要工作计划，集中学习证监会关于《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》。  （四）专项调研            公司监事结合履职实际，                      赴浙江省三门县、象山县、海盐县，依次对三门核电、金电项目厂址及秦山核电开展了调研。公司监事求真求实，深入一线，多层次、多角度进一步了解了公司核电与核能多用途、非核清洁能源、敏捷端新产业等产业结构布局，对公司相关产业发展加深了认识，为进一步提升监事履职能力打下了基础。限责任公司开展书面调研，深入了解中核财务公司基本情况、公司经营情况、公司内部控制及风险管理情况、以及财务公司与中国核电业务往来情况，监事会认为中核财务公司在内部控制方面形成了“内控建设-内控评价-内控优化”的良性循环；在风险管理方面，整体风险控制在较低水平；在交易定价方面，各项指标符合监管要求。  （五）学习培训  公司监事会成员积极加强政策法规学习及专项培训，报告期内，公司监事全程参加了集团公司组织的中核集团派出监事监事专题培训。公司监事会主席参加了中国上市公司协会组织的监事会主席研修班。通过多层次有针对性的培训，进一步提升了公司监事的履职能力。  三、监事会对 2022 年度公司运作的意见  （一）对董事会、经营层的基本评价证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》要求规范运作，有关决议合法有效，会议决议能够很好地落实执行。公司董事和高级管理人员能够按照国家有关法律法规和《公司章程》忠实履行职责，能够勤勉尽职，报告期内，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为。  （二）检查公司财务的情况  报告期内，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定及证监会、上交所等监管机构的要求，按照公司相关制度要求，规范会计核算、财务管理及财务报告编制工作，会计信息披露及时、准确、规范、完整。  监事会认真审核了公司全部定期报告，会计师事务所对公司年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为：报告期内，公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规及公司相关制度的要求，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  （三）关联交易情况  公司 2022 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程序，未发现损害公司和股东利益的行为。  （四）审核公司内部控制的情况  报告期内公司全面实施内控体系，内控评价报告充分反映了公司内部控制实际情况。公司已建立了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制体系健全有效。  四、2023 年重点工作安排  （一）遵照法律法规，认真履职尽责规定要求，履行职责，有效开展监督检查工作。一是认真履行监督职责。按时列席公司股东大会、董事会，并根据实际工作需要，列席公司党委会、总经理办公会等重要会议，监督董事会各项议案决策程序的合规性及董事、高级管理人员的履职情况；二是定期召开监事会会议。根据《监事会议事规则》及年度工作计划安排，全年计划召开 4 次定期会议，主要审议公司定期报告、内部控制评价报告、以及涉及资金募集使用、关联交易、股权激励等重大事项议题；三是适时召开监事会专题会议。根据需要开展专项检查，梳理分析监事会年度工作情况，研究制定下一年监事会工作计划等相关工作。  （二）加强监督检查，防范经营风险  按照证监会制定下发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》相关要求，监事会将以防范经营风险为目标，加强监督检查，助推公司高质量发展。一是督促公司持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，实现重大风险可控，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。二是加强财务监督检查，重点关注财务合规性，以及“两金”、商誉、涉诉案件等可能存在潜在损失的事项。三是持续关注公司合规及风险管理，及时审阅公司季度、半年度、年度全面风险管理报告，跟踪检查年度合规管理等重点工作开展情况，督促公司以精细化管理为抓手将风险与合规管理贯穿于公司生产经营的重点领域和关键环节。四是关注公司亏损企业及微利企业治理进展情况，确保扭亏减负取得成效。  （三）深入调查研究，充分建言献策  结合“创新优化年”活动部署，监事会将优化调研方式，提升调研质量，增强调研针对性，确保调研实效。一是要紧紧围绕公司中心工作开展调查研究，到公司本部部门及成员单位一线，了解公司发展现状及存在的突出问题，及时提出合理化建议。二是立足监事本职工作及重点关注的事项，有针对性的安排专题调研，为履行职责提供参考依据。三是到公司产业上下游合作单位开展调研，进一步了解公司战略定位、业务协同、以及产业链潜在风险等情况。  （四）注重能力提升，加强监事会建设  为助推公司高质量发展，公司监事会将加强自身建设，不断完善监事会管理制度，进一步提升监事履职能力，打造集团公司优秀监事会，争取成为中国上市公司协会“监事会最佳实践”成员单位。一是引导任职监事加强理论学习，提高政治站位，增强勤勉履职的责任意识和敢于监督的担当精神。二是组织任职监事积极参加培训，监事会成员要全过程参加集团公司统一组织的培训，按照上市公司董监事任职要求，参加北京市证监局组织的培训，确保监管类、服务类培训课时达到标准，全年至少组织一次监事会集中学习，不断拓宽专业知识和提高履职能力。三是按照《上市公司监事会工作指引》相关要求，进一步完善监事会工作制度，逐步建立和完善监事履职评价机制，对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机制，完善履职监督档案，进一步提升监事会工作质量。议案三      关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表： 《中国核电 2022 年度独立董事述职报告》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。 现提请公司股东大会审议。 附件：中国核电 2022 年度独立董事述职报告             中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事                马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培附件          中国核能电力股份有限公司上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和中国核能电力股份有限公司《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，积极就上市公司须予改进的事项提出意见或建议，持续关注并敦促公司及股东公开市场承诺的履行，在健全公司法人治理结构、确保董事会以及下属专门委员会规范运作，保证公司规范运营等方面起到了重要的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。     现将 2022 年度履职情况汇报如下：     一、独立董事概况后至本报告出具之日，公司第四届董事会共有董事 12 名，其中独立董事 4 名，分别为马恒儒先生、录大恩先生、秦玉秀女士、黄宪培先生。第四届董事会中独立董事席位占全体董事的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。  截至本报告出具之日，公司独立董事均依照相关规定在监管机构完成备案，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合关于独立董事独立性的规定。  二、独立董事履职情况  （一）出席会议（其中通讯会议 4 次），并根据需要召开董事会专门委员会自或委托出席了全部应参加的董事会、董事会专门委员会会议，并以勤勉态度谨慎行事，事前对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，不存在投出弃权或反对票的情况。                   参加董事会情况                 参加董事                 以通讯            是否连续两    股东      本年应参   亲自出       委托出   缺席姓名                 方式参            次未亲自参    大会       加次数   席次数       席次数   次数                   加次数             加会议     次数马恒儒    8      4     4   0    0      否       2录大恩    8      4     4   0    0      否       1秦玉秀    8      3     4   1    0      否       2黄宪培    8      4     4   0    0      否       2  董事会专门委员会          马恒儒   录大恩     秦玉秀     黄宪培战略与投   通讯参会          -     0       -       -资委员会    亲自或委托出席   -    4   -   -风险与审      通讯参会    5    5   5   5计委员会    亲自或委托出席   1    1   1   1提名、薪      通讯参会    6    -   6   6酬与考核        亲自或委托出席   0    -   0   0委员会安全与环      通讯参会    0    -   -   -境委员会    亲自或委托出席   1    -   -   - 注: -表示不是该委员会成员，不需参加会议。  （二）独立意见董事制度的指导意见》         《上海证券交易所股票上市规则》                       《公司章程》等相关规定，对公司董事会审议的定期报告、利润分配、董事变更、股权激励、债务融资、关联交易等事项均发表了事前认可意见和/或独立意见。详见下文“三、独立董事年度履职重点关注事项情况”。  （三）现场调研金电项目厂址及秦山核电开展调研，就技术路线、国产化进度、厂址开发、数字化转型等方面与被调研单位经理层进行了深入交流，提出了很多建设性的意见与建议。  三、独立董事年度履职重点关注事项情况  （一）关联交易情况  全体独立董事对公司第四届董事会第十一次会议《关于公司对中核财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于公司与中核财务有限责任公司关联交易的风险处置预案的议案》、第四届董事会第六次会议《关于公司对中核财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》出具了独立意见，认为上述议案客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管；公司成立了金融风险防范及处置专项领导小组，制定了完善的风险处置程序，可以有效防范、及时控制公司与中核财务有限责任公司开展金融业务的资金风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  （二）再融资情况  全体独立董事对公司第四届董事会第二次会议《关于提前赎回“核能转债”的议案》出具了独立意见，认为公司本次对已发行的可转换公司债券“核能转债”进行提前赎回符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》   《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规及《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定，同时公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格提前赎回在赎回登记日登记在册的全部“核能转债”。  全体独立董事对公司第四届董事会第十一次会议《关于公司注册并公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI 模式）的议案》出具了独立意见，认为公司符合公开发行公司债券及统一注册债务融资工具（DFI 模式）的相关条件与资格。公司上述融资行为符合生产经营发展的需要，有助于进一步改善公司债务结构，降低融资成本，保证公司资金需求，不会损害公司及中小股东的利益。  （三）募集资金存放与使用情况  全体独立董事对公司出具的             《关于公司募集资金 2021 年度存放与使用情况专项报告》、《关于 2022 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了独立意见，认为上述报告内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况；             公司募集资金在 2021 年度、交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。  （四）聘任审计机构情况  全体独立董事就公司第四届董事会第十一次会议《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》审议前出具了事前认可意见，审议通过后出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司拟聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有相关审计资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，符合公司年度审计机构选聘要求和公司年度审计工作需要，能够满足公司 2022 年度审计工作的质量要求，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构有利于保证审计工作的延续性，议案审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。     （五）变更注册资本及修订《公司章程》  全体独立董事就公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于变更注册资本并修订的议案》出具了书面意见，认为公司根据可转换公司债券转股情况及股权激励行权情况相应地增加公司注册资本，并依据上述注册资本变化情况以及国资委国企改革三年行动要求修订《公司章程》的部分条款事宜，符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。     （六）现金分红及投资者回报情况  全体独立董事就公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司 2021 年度股利分配方案的议案》出具了书面意见，认为公司根据《公司章程》的相关条款拟定的 2021 年度利润分配方案，综合考虑了投资者合理回报、公司长远发展及现金状况等因素，符合公司实际情况，有利于实现公司和全体股东利益最大化。  该项利润分配方案已经公司股东大会审议通过，公司于资者合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。  （七）内部控制情况  全体独立董事就公司第四届董事会第十一次会议《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》                     出具了书面意见。  根据该报告，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷，且未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2021 年，公司的内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着内外部环境的变化及时加以调整。  全体独立董事认为，公司 2021 年度内部控制评价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。  （八）董事选举及高级管理人员聘任情况  全体独立董事就公司第四届董事会第十一次会议《关于提名更换非独立董事的议案》、第四届董事会第九次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》出具了独立意见并与董事会决议一道对外披露，认为公司董事会、股东大会选举产生的第四届董事会董事吴怡宁及董事会聘任的总会计师刘焕冰符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和制度中关于董事任职资格的相关规定，同意相关议案。  （九）董事、高管薪酬情况  全体独立董事就公司第四届董事会第十一次会议《关于公司 2022 年独立董事津贴方案的议案》出具了书面意见，认为公司制定的独立董事津贴标准是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。  全体独立董事就公司第四届董事会第六次会议《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效考核结果与 2021-2022 年度薪酬方案的议案》出具了书面意见，认为公司高级管理人员参照行业薪酬水平以及董事会提名、薪酬与考核委员会对高级管理人员 2021 年绩效考核结果等因素拟定的，不存在损害公司及股东利益的情形。  （十）股权激励情况  全体独立董事就公司第四届董事会第五次会议《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》、第四届董事会第六次会议《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期数量并注销部分期权的议案》出具了书面意见，认为公司股权激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格的历次调整及第二个行权期行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，并已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。  （十一）公司及股东承诺履行情况生违反承诺的情况。  （十二）信息披露情况够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务,全年信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，未出现信息披露违规情形。  （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况员会顺利按照其工作制度开展工作，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。  （十四）其他事项  全体独立董事还就公司 2022 年年度报告及年度报告摘要、会计制度修订等事项出具了书面意见，认为上述事项及其决策程序符合中国证监会、上海证券交易所、                    《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在违规情形。  四、总体评价和建议会、交易所的相关制度与规范性文件，加深了对法律法规的认识和理解；通过阅读公司提供的相关资料，持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况、重大事件及政策对公司的影响，并就相关问题及时询问了公司管理层，利用自身专业优势提出了建设性意见，并得到了公司的有效落实。信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善，切实维护公司及全体股东的利益。      中国核能电力股份有限公司第四届董事会独立董事             马恒儒、录大恩、秦玉秀、黄宪培议案四      关于公司 2023 年独立董事津贴方案的议案各位股东及股东代表：  根据《中国核能电力股份有限公司章程》，结合中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平等，拟定了 2023 年公司独立董事津贴方案。  一、适用对象：在公司领取薪酬的独立董事。  二、适用期限：2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。  三、津贴标准：每人每年 14.4 万元人民币。  除津贴及工作费用外，独立董事不在本公司获得任何形式的其他收入或福利。  上述董事津贴标准为税前收入，由公司代扣代缴个人所得税。  自 2024 年 1 月 1 日至 2023 年度股东大会召开之日，独立董事津贴暂按 2023年度标准的月均额发放，待股东大会审议通过 2024 年度发放标准后按月均多退少补。  本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。  现提请公司股东大会审议。                                 中国核能电力股份有限公司                                       董事会议案五          关于公司 2022 年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：  公司 2022 年度财务决算报告包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母公司利润表、2022 年度的合并及母公司现金流量表、2022 年度的合并及母公司所有者权益变动表。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。                                              单位：亿元           主要财务指标                       2022 年 营业总收入                                   712.86 营业总成本                                   538.68 利润总额                                    195.70 净利润                                     163.23 其中：归属于母公司净利润                             90.10 资产总额                                  4,646.20 负债总额                                  3,167.51 所有者权益总额                               1,478.69 其中：归属于母公司所有者权益                          886.40 经营活动现金净流量                               466.98 每股收益（元/股）                                0.468  公司财务报表的编制基准、重要会计政策及会计估计、税项、合并及母公司财务报表项目注释、关联方及关联交易等在会计报表附注中都有详细披露。  本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，立信会计师事务所出具的《审计报告》已于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）全文披露。  现提请公司股东大会审议。                              中国核能电力股份有限公司                                     董事会议案六        关于聘用 2023 年度审计机构的议案各位股东及股东代表：  根据公司 2021 年年度股东大会有关决议，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。在 2022 年度审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业会计准则》和《审计准则》相关规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的 2022 年度财务报告和内部控制审计等工作。  建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司 2023年度审计机构，负责年度财务报告和内部控制审计等工作。  本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。  现提请公司股东大会审议。                            中国核能电力股份有限公司                                  董事会议案七        关于公司 2022 年度股利分配方案的议案各位股东及股东代表：  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2022 年 12 月 31 日，公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润为 867,236.74 万元，累计可供上市公司普通股股东分配利润为 1,726,701.34 万元。  根据公司章程和招股说明书之规定，综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司 2022 年度利润分配预案如下：  建议以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利测算，股利分配总额约为 320,787.92 万元，相当于公司当年归属于上市公司普通股股东净利润的 36.99%，且未超过累计可分配利润。  本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。  现提请公司股东大会审议。                                   中国核能电力股份有限公司                                            董事会议案八         关于公司 2022 年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：  中国核电 2022 年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）全文披露。  现提请公司股东大会审议。                               中国核能电力股份有限公司                                     董事会议案九      关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：   根据公司总股本变化及相关法律法规要求，公司拟变更注册资本并对《公司章程》相关内容进行修订，具体情况如下：   一、变更注册资本   公司股权激励计划（草案）于 2018 年 12 月首次经董事会、监事会审议通过，司 2018 年年度股东大会审议通过。划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，第一个行权期为 2021年 7 月 8 日至 2022 年 6 月 23 日，行权价格为 4.99 元/股（后因分红派息调整为划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，第二个行权期为 2022年 10 月 28 日至 2023 年 6 月 23 日，行权价格为 4.71 元/股；可行权人数 466人，可行权数量 33,026,529 股。   自 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，股权激励累计行权数为 20,947,374股，公司总股本增加 20,947,374 元，详情如下：                          期间行权数量       累计行权数量       累计行权占可行      时间区间          期数                            （股）         （股）         权数量的比例                    第一期   1,471,541    34,856,987     99.72%                    第二期   19,475,833   19,475,833     59.97%         合   计            20,947,374   54,332,820   据此，公司拟将注册资本由人民币 18,848,930,216 元变更为截至 2023 年 3月 31 日的总股本 18,869,877,590 元，股份总数由 18,848,930,216 股变更为条：              修订前                        修订后第六条 公司注册资本为人民币             第六条 公司注册资本为人民币第二十条 公司股份总数为               第二十条 公司股份总数为     二、更新党委定位加强党的领导的意见》相关要求，经董事会、股东大会审议通过，《公司章程》里对公司党委的定位修订为“把方向、管大局、促落实”。党章程（修正案）》，其中第三十三条为“国有企业党委(党组)发挥领导作用，把方向、管大局、保落实”。  据此，相应修订公司章程第十条：          修订前                       修订后第十条 公司根据《党章》规定，设立中         第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中国核能电力股份有限公司委          国共产党中国核能电力股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共         员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中国核能电力股份有限公司纪律检          产党中国核能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公         查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、         司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备         保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织          足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。                     的工作经费。     三、适应监管要求  为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会于 2022 年修订发布了《上市公司章程指引》（中国证监会公告 〔2022〕2 号）。本次修订主要解决三方面问题：一是将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则；二是吸纳散落别处的规则内容；三是按照《证券法》等上位法新规定调整相关表述。公司逐条对照新规则，对《公司章程》相应条款进行了修订。  （一）部分条文进行修改       修订前               修订后                  第四十一条 股东大会是公司的权力机第四十一条 股东大会是公司的权力机                  构，依法行使下列职权：……构，依法行使下列职权：……                  （十六）审议股权激励计划和员工持股（十六）审议股权激励计划；……                  计划；……第一百〇九条 董事会行使下列职         第一百〇九条 董事会行使下列职权：……                    权：……（八）在本章程和股东大会授权范围内，      （八）在本章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产      决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交      抵押、对外担保、委托理财、关联交易、易等事项；……                 对外捐赠等事项；……第一百一十二条 董事会应当确定对外       第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担      投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建      保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠立严格的审查和决策程序；重大投资项       等权限，建立严格的审查和决策程序；重目应当组织有关专家、专业人员进行评       大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。             员进行评审，并报股东大会批准。  （二）吸纳散落别处的规则内容     修订前                 修订后        吸纳规则                 第八十条 ……公司董事会、独                 立董事、持有百分之一以上有表第八十条 ……公司董事会、独                 决权股份的股东或者依照法律、立董事和符合相关规定条件的                 行政法规或者中国证监会的规股东可以公开征集股东投票权。                 定设立的投资者保护机构和符     证监会《股东征集股东投票权应当向被征集                 合相关规定条件的股东可以公     权益保护规人充分披露具体投票意向等信                 开征集股东投票权。征集股东投    定》第一点第息。禁止以有偿或者变相有偿的                 票权应当向被征集人充分披露     （三）项方式征集股东投票权。公司不得                 具体投票意向等信息。禁止以有对征集投票权提出最低持股比                 偿或者变相有偿的方式征集股例限制。                 东投票权。公司不得对征集投票                 权提出最低持股比例限制。                 第一百二十九条 在公司控股股    证监会《关于第一百二十九条 在公司控股股   东、实际控制人单位担任除董     上市公司总经东、实际控制人单位担任除董    事、监事以外其他职务的人员，    理及高层管理事、监事以外其他职务的人员，   不得担任公司的高级管理人员。    人员不得在控不得担任公司的高级管理人员。   公司高级管理人员仅在公司领     股股东单位兼                 薪，不由控股股东代发薪水。     职的通知》                    第一百三十九条 总经理及其他第一百三十九条 总经理及其他      高级管理人员应遵守法律、行政高级管理人员应遵守法律、行政      法规、部门规章及本章程的有关                                         证监会《股东法规、部门规章及本章程的有关      规定，忠实履行职务，维护公司                                         权益保护规规定，其执行公司职务时违反法      和全体股东的最大利益。公司高                                         定》第五点第律、行政法规、部门规章或本章      级管理人员因未能忠实履行职                                         （三）项程的规定，给公司造成损失的，      务或违背诚信义务，给公司和社应当承担赔偿责任。           会公众股股东的利益造成损害                    的，应当依法承担赔偿责任。  （三）根据上位法新规定调整相关表述          修订前                      修订后                  第八十条 ……股东买入公司有表决权                  的股份违反《证券法》第六十三条第一                  款、第二款规定的，该超过规定比例部分（新增部分）                  的股份在买入后的三十六个月内不得行                  使表决权，且不计入出席股东大会有表                  决权的股份总数。……                  第一百四十四条 监事应当保证公司披第一百四十四条 监事应当保证公司披                  露的信息真实、准确、完整，并对定期报露的信息真实、准确、完整。                  告签署书面确认意见。  四、提请审议事项  除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终以登记机关核准的内容为准。公司《公司章程》（2023 年 4 月修订稿）已于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）全文披露。  本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。  现提请公司股东大会审议。                             中国核能电力股份有限公司                                   董事会议案十             关于选举董事的议案各位股东及股东代表：  因公司原董事马明泽先生辞去董事职务，经公司股东中国核工业集团有限公司推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，拟提名邹正宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。  公司独立董事发表了独立意见，认为上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。  上述候选人经公司股东大会选举为董事后，将与之前股东大会选举产生的董事及公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第四届董事会。其任期与第四届董事会相同。  本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。  现提请公司股东大会审议。                      中国核能电力股份有限公司                             董事会附件      中国核电第四届董事会董事候选人简历  邹正宇先生：企业调试生产准备处运行处值长、副处长、处长、副总经理、总经理、党委副书记等。  邹正宇先生持有公司股份 13.5023 万股。邹正宇先生与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。议案十一             关于选举监事的议案各位股东及股东代表：  因公司原监事会主席郭云峰先生辞去监事职务，经公司股东中国核工业集团有限公司推荐，拟提名栾韬先生为公司第四届监事会监事候选人。  上述候选人经公司股东大会选举为监事后，将与之前股东大会选举产生的监事及公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。其任期与第四届监事会相同。  本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。  现提请公司股东大会审议。                      中国核能电力股份有限公司                             监事会附件      中国核电第四届监事会监事候选人简历  栾韬先生：法务部副主任、部门总师。历任中国宝原开发公司财务处主任科员、集团公司审计部基建审计处处长、集团公司审计部副主任等。  栾韬先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司监事任职资格的条件。查看原文公告