长阳科技- 宁波长阳科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688299     证券简称：长阳科技      公告编号：2023-029               宁波长阳科技股份有限公司     关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。  重要内容提示：  ? 宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：权激励。若公司未能在股份回购实施结果公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行；回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；   ? 相关股东是否存在减持计划  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股票的计划。  ?   相关风险提示致回购方案无法顺利实施的风险；财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  一、回购方案的审议及实施程序于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以项发表了明确同意的独立意见。  根据《公司章程》第二十三条、第二十四条、第二十五条相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。  上述回购股份的董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。  二、回购方案的主要内容  （一）公司本次回购股份的目的和用途  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。  （二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。  （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。  （四）回购期限  为自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：回购期限自该日起提前届满。案之日起提前届满。  公司不得在下列期间回购股份：  （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；  （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额  本次回购用途为用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。若公司未能在股份回购实施结果公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策施行。  回购股份数量：以公司目前总股本 286,833,913 股为基础，按照本次回购金额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限 24 元/股进行测算，回购数量约为民币 2,000 万元，回购价格上限 24 元/股进行测算，回购数量约为 83.33 万股，回购比例约占公司总股本的 0.29%。            拟回购数量         占公司总股本      拟回购资金总  回购用途                                              回购实施期限            （万股）          的比例（%）      额（万元）                                                    自公司董事会用于员工持股计                                             审议通过回购划或股权激励                                              方案之日起 6                                                    个月内  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。  （六）本次回购的价格  本次回购股份的价格不超过人民币 24 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。  （七）本次回购的资金总额为不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况   若按照本次回购金额上限人民币 4,000 万元，回购价格上限 24 元/股进行测算，回购数量约为 166.67 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.58%；按照本次回购金额下限人民币 2,000 万元，回购价格上限 24 元/股进行测算，回购数量约为 83.33 万股，回购比例约占公司总股本的 0.29%。公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。   （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析月 31 日（未经审计），公司总资产 275,581.65 万元，归属于上市公司股东的净资产 209,682.94 万元，流动资产 112,512.28 万元。按照本次回购资金上限 4,000万元测算，分别占上述财务数据的 1.45%、1.91%、3.56%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 4,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 23.91%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。   （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见股份的意见》、      《上市公司股份回购规则》、                  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。是中小股东利益的情形。  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。  （十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明高管减持股份计划公告》（公告编号：2022-083），公司员工持股平台宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙）计划通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股票；公司董事、总经理杨衷核先生，董事、副总经理、财务总监李辰先生，副总经理杨承翰先生，副总经理周玉波先生计划通过集中竞价方式减持公司股票。截至本回购方案公告披露日，上述减持计划均已实施完毕，杨衷核先生实际减持理合伙企业（有限合伙）实际减持 1,938,644 股，李辰先生和周玉波先生实际未执行减持计划，具体内容详见公司分别于 2022 年 12 月 13 日披露的《董事、高管减持股份结果公告》（公告编号：2022-086）、2023 年 1 月 11 日披露的《股东减持股份结果公告》（公告编号：2023-001）及 2023 年 4 月 25 日披露的《董事、高管提前终止减持计划暨减持股份结果和控股股东、董监高承诺未来 12 个月内不减持的公告》（公告编号：2023-021）  除以上情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突；不存在内幕交易及市场操纵的行为；除可能在回购期间认购 2022 年度向特定对象发行股份之外，提议人金亚东先生在回购期间无增减持计划。  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。  （十三）提议人提议回购的相关情况  提议人金亚东先生系公司董事长、控股股东、实际控制人。2023 年 5 月 6日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；除可能在回购期间认购 2022 年度向特定对象发行股份之外，提议人金亚东先生在回购期间无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。  （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排  本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。  （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；但为本次股份回购所必须的事宜。  上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险致回购方案无法顺利实施的风险；财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、其他事项 （一）回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：宁波长阳科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B884823598 该账户仅用于回购公司股份。 （二）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。                         宁波长阳科技股份有限公司董事会查看原文公告