杭氧股份- 关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

股票代码：002430     股票简称：杭氧股份       公告编号：2023-042转债代码：127064     转债简称：杭氧转债               杭氧集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但              尚未解锁的限制性股票的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。  杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 11 日召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称《激励计划》）的约定，本次激励计划中有 12 名首次授予的激励对象因达到法定年龄正常退休、1 名首次授予的激励对象死亡、1 名预留授予的激励对象因个人原因离职，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 238,100 股，并对本次回购价格做相应调整。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。本次回购注销事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：  一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。新稿）及其摘要、《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消 2021 年第三次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。批复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为 21 人。2021 年 12 月 17 日，公司披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。年限制性股票激励计划授予第一批预留部分激励对象名单》。2022 年 2 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一批预留部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。第三十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。事会第三十七次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格  公司《激励计划》规定：激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。  激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。   鉴于本次激励计划中 12 名首次授予的激励对象因达到法定年龄正常退休、1名首次授予的激励对象死亡、1 名预留授予的激励对象因个人原因离职，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 238,100 股并将提交公司股东大会审议。   公司于 2022 年 2 月和 4 月、11 月完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予、第一批预留部分的授予和第二批预留部分的授予，授予价格分别为 13.15元/股、15.33 元/股和 19.10 元/股。   经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年度权益分派方案为：以权益分派实施时确定的股权登记日的总股本 983,491,777 股为基数，向全体股东每剩余未分配利润结转至下年度。2021 年度权益分派方案已于 2022 年 4 月 29 日实施完毕。首次授予的限制性股票回购价格由 13.15 元/股调整为 12.55 元/股（13.15-0.6=12.55 元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由 15.33 元/股调整为 14.73 元/股（15.33-0.6=14.73 元/股）   由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了 2022 年度权益分派方案，根据《激励计划》中的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。   （1）权益分派方案及其实施情况   经公司 2022 年度股东大会审议通过，公司以 2022 年度权益分派实施时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 8 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。自分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。   （2）回购价格调整方法   根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V   其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。   调整后，首次授予的限制性股票回购价格由 12.55 元/股调整为 11.75 元/股（12.55-0.8=11.75 元/股）；第一批预留部分限制性股票回购价格由 14.73 元/股调整为 13.93 元/股（14.73-0.8=13.93 元/股）；第二批预留部分限制性股票回购价格由 19.10 元/股调整为 18.3 元/股（19.10-0.8=18.3 元/股）   对于 12 名首次授予的因达到法定年龄正常退休的激励对象及 1 名首次授予的死亡激励对象，本次回购价格由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。   对于 1 名因个人原因离职的预留授予的激励对象，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票均价为 36.47 元/股，大于调整后第一批预留授予的回购价格   本次所需回购资金总额为 288.86 万元，资金来源为公司自有资金。三、本次回购注销后股本结构变动情况   本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：                    本次变动前                 本次减少股份   本次变化后   股份性质              数量（股）           比例          数量（股） 数量（股）   比例一、有限售条件股份        20,253,070    2.06%        -238,100    20,014,970   2.03%二、无限售条件股份       964,289,530    97.94%            —     964,289,530   97.97%     总计         984,542,600        100%     -238,100   984,304,500    100%   注：因公司目前处于可转债转股期，以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。   本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响   本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因公司实施 2022 年度权益分派所致。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履职，以创造最大价值回报股东。五、独立董事意见  由于公司 2022 年度权益分派方案实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对 2021 年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。同时，因激励对象因达到法定年龄正常退休、因个人原因离职等原因，公司对 14 名激励对象部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的有关规定，本次调整限制性股票回购价格事项在公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会授权范围内；回购注销部分限制性股票事项经公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司调整本次激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。六、监事会意见  鉴于公司 2022 年度权益分派实施完毕，根据《激励计划》中关于发生派息等事项的相关规定，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。  公司 2021 年限制性股票激励计划中有 12 名首次授予的激励对象因达到法定年龄正常退休、1 名首次授予的激励对象死亡、1 名预留授予的激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的相关规定，我们同意公司对其部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。  本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。七、法律意见书的结论性意见  浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《激励计划》的规定；本次回购价格调整事项、本次回购注销的事由、回购股份数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项履行信息披露义务。本次回购注销事项以及因本次回购注销导致公司注册资本减少尚需经公司股东大会审议通过，且需履行公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。八、备查文件立意见；计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书；  特此公告。                        杭氧集团股份有限公司董事会查看原文公告