漳州发展- 关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：000753     证券简称：漳州发展     公告编号：2023-022              福建漳州发展股份有限公司关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附条件生效         的股份认购协议暨关联交易的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   一、关联交易概述   公司拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不超过 297,444,321股（含本数），并以经深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册的发行数量为准。公司与福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）签订《福建漳州发展股份有限公司与福建漳龙集团有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的认购协议》），漳龙集团拟认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。   鉴于漳龙集团为公司控股股东，上述交易构成关联交易。公司于八届监事会 2023 年第一次临时会议审议通过《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。    二、关联方介绍    公司名称：福建漳龙集团有限公司    统一社会信用代码：913506007297104295    住所：福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展广场 16、17层    法定代表人：吴子毅    注册资本：382,850.00 万元人民币    公司类型：有限责任公司    成立时间：2001 年 7 月 11 日    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；招投标代理服务；工程管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；五金产品批发；五金产品零售；日用家电零售；家用电器销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；建筑陶瓷制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）    主营业务情况：漳龙集团是漳州市政府授权独资经营的国有企业之一，集团逐步由城投类企业转型升级为产业投资类企业，以漳州城市发展母基金、漳龙创投基金管理公司为主体的金融服务为基础，全面推动产业投资、供应链运营、片区开发等三大板块发展。  股东情况：漳州市国资委持有 90%的股权，福建省财政厅持有 10%的股权。  关联关系：漳龙集团为公司控股股东，与公司存在关联关系。  漳龙集团最近一年又一期主要财务数据：                                              单位：万元  项目       2022 年 12 月 31 日（经审计）      2023 年 3 月 31 日（未经审计） 资产总额                  8,106,831.48               8,399,085.81 负债总额                  5,531,354.92               5,761,239.16 净资产                   2,575,476.56               2,637,846.64  项目          2022 年度（经审计）            2023 年 1 月-3 月（未经审计） 营业收入                  3,503,294.13                991,134.04 营业利润                     -6,027.42                   4,860.37 净利润                       4,226.38                  11,742.86  三、关联交易标的基本情况  本次交易的标的为公司本次发行的人民币普通股（A 股）股票。  四、《附生效条件股份认购协议》的主要内容  （一）协议主体和签订时间  甲方（发行人）：福建漳州发展股份有限公司  乙方（认购方）：福建漳龙集团有限公司  （二）协议主要条款  本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  本次发行的定价基准日为发行期首日。  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前个交易日公司股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。  本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过且中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。  乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不继续认购。  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。  甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的 10%，且本次发行结束后乙方直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前乙方直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。  乙方本次认购价款=乙方实际认购股票数量*本次发行的最终发行价格  乙方拟以现金方式认购本次发行的股票。  本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，乙方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。  甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。  在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购价款之日起十个工作日内，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至甲方登记机关办理有关工商变更登记手续；应及时向深交所及证券登记结算机构为乙方申请办理本次发行的股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。  乙方认购的本次发行的股票，在本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。  乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。  乙方认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。  如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。  （三）协议的生效条件  本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，同时在以下条件均获得满足后生效：复文件。  本协议保密条款自本协议签署之日起生效，且不受本协议解除、终止、无效之影响。  本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。  除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。  本协议自以下任意事项发生之日起终止：发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料；  （四）违约责任  本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。  本协议项下约定的本次发行事宜如 1、                   未获得甲方股东大会通过；或/和 2、未获得深交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。  不可抗力是指由于甲乙双方在订立本协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10 个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。  本协议生效前，为确保本次发行顺利经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜的监管政策或审核、注册文件要求的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。  五、本次交易的定价政策及定价依据  本次交易的定价政策及定价依据详见“四、《附生效条件股份认购协议》的主要内容”之“（二）协议主要条款”之“2. 认购价格及定价原则”  六、本次关联交易目的及对公司影响  本次发行有利于满足公司业务发展对资金的需求，优化资本结构，提高偿债能力，促进公司的持续、稳定、健康发展。漳龙集团参与认购本次向特定对象发行股票，体现了其对上市公司的信心，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不影响公司独立性，公司主营业务没有因为本次关联交易而对漳龙集团及其关联方形成依赖。  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况  截至目前，过去 12 个月内公司及子公司与漳龙集团及其下属公司累计发生的关联交易金额为 4,639.73 万元（不含已披露且经股东大会审议通过的关联交易），主要是公司、全资子公司福建漳发新能源投资有限公司购买漳龙集团办公房产金额为 2,569.73 万元，具体详见 2023 年 4 月 15 日公司披露于巨潮资讯网上的相关公告。  八、备查文件  特此公告福建漳州发展股份有限公司董事会   二○二三年五月十二日查看原文公告