新兴铸管- 股东大会议事规则

                     新兴铸管股份有限公司                  股 东 大 会 议 事 规 则            （经 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年度股东大会审议通过）                               目     录                第一章      总则  第一条 为规范新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规和《公司章程》的有关规定，制订本规则。  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。  第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。  第五条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。  第六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。              第二章   股东大会的召集  第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。  董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持。  第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。  第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。  第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。  第十一条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。  第十二条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。  第十三条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。               第三章   股东大会的提案与通知                 第一节   股东大会提案  第十四条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。  第十五条    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。                 第二节   股东大会通知  第十六条    召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。  第十七条    股东大会通知和补充通知应当符合《公司章程》的有关规定，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。  第十八条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；  （三）披露持有上市公司股份数量；  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。  第十九条    股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。  第二十条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。                第四章   股东大会的召开                第一节   召开场所和方式  第二十一条   公司一般在公司住所地召开股东大会，具体召开地点在股东大会会议通知中确定。  股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。  第二十二条   公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午结束当日下午3:00。                 第二节   会场纪律  第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。  第二十四条   大会主持人可以劝告下列人退场：  对上述不服从退场劝告人员，公司可采取措施，强制其退场。                第三节   会议登记及出席  第二十五条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。  第二十六条    股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。  会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。  第二十七条    股东进行会议登记应当分别提供下列文件：  （一）法人股东：企业法人营业执照副本复印件、出席人身份证，非法定代表人出席的,还需提供授权委托书；  （二）个人股东：本人身份证。如委托代理人出席，则应提供股东本人身份证复印件、授权委托书、代理人身份证。  第二十八条    股东出具的委托他人出席现场股东大会的授权委托书应当载明下列内容：  （一）代理人的姓名；  （二）是否具有表决权；  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；  （四）委托书签发日期和有效期限；  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。  第二十九条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。  第三十条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。  委托人为法人的，由其法定代表人或者法律规定的有权机构授权的人作为代表出席公司的股东会议。  第三十一条    股东未进行会议登记可以出席股东大会，但公司不保证提供会议文件。  第三十二条   股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。  第三十三条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。  第三十四条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。  第三十五条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。  公司聘请的会计师事务所代表及其他经召集人会前批准者，可以列席会议。  前款以外者，经股东大会主持人许可后，可以旁听会议。                 第四节    开会  第三十六条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。  会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。  第三十七条   股东大会主持人应按预定时间宣布开会。但是，有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：  因上述原因推迟宣布开会的，主持人应当在预订开会时间向出席会议的股东说明原因及会议正式开始时间。宣布开会推迟时间最多不超过90分钟。  第三十八条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。  第三十九条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。  第四十条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。  第四十一条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；  （六）律师及计票人、监票人姓名；  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。  第四十二条   出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整；股东大会形成的决议由出席会议的召集人、董事签名，并保证会议决议内容真实、准确和完整。会议记录和决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。  第四十三条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。                第五节   议事与大会发言  第四十四条   股东大会应按召集通知及公告上所列顺序讨论、表决提案。但是，可以将相关的复数提案一起讨论，各提案应逐项表决。  第四十五条   议题由大会主持人宣布。大会主持或其他人应就该议题作必要说明或发放必要文件。  第四十六条   股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。  股东大会发言包括口头发言和书面发言。  第四十七条   在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。  股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。  第四十八条   每一股东发言一般不得超过两次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。  第四十九条   公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，有义务认真负责地回答股东提出的问题。  第五十条    质询与回答  （一）股东可以就议事日程或议题提出质询。  （二）大会主席应就股东质询作出回答，或指定有关人员作出回答。  （三）股东质询不限时间和次数。  （四）有下列情形之一时，大会主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：  第五十一条   大会主持人认为必要时，可以宣布休会。                  第六节   散会  第五十二条   股东大会议题全部审议并宣布表决结果后，大会主持人可以宣布股东大会散会。  第五十三条   因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。  第五十四条   因技术或其他原因致使网络投票表决系统出现不正常情况时，应当及时报告证券交易所，并根据其意见进行相应处理。              第五章   股东大会的表决和决议                第一节   会议表决及程序  第五十五条    就大会提案进行审议后，应即进行表决。临时股东大会不得就会议通知中未列明的议题进行表决。  第五十六条    股东（包括股东代理人）以其持有股份数额所代表的有效表决权进行表决。  董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。  第五十七条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  第五十八条    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定实行累积投票制。  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。  第五十九条    除累积投票制外，股东大会对所有提案应当采用记名投票方式逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。  第六十条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。  第六十一条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。  第六十二条    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。  第六十三条    股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，统计表决结果并在表决结果上签名。  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。  第六十四条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。               第二节   会议决议及公告  第六十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。  第六十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过：  （一）董事会和监事会的工作报告；  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；  （四）公司年度预算方案、决算方案；  （五）公司年度报告；  （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。  第六十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：  （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；  （二）增加或者减少注册资本；  （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；  （四）分拆所属子公司上市；  （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；  （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；  （七）以减少注册资本为目的回购股份；  （八）重大资产重组；  （九）股权激励计划；  （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；  （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；  （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。  前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。  第六十八条   公司董事会秘书应将股东大会的有关文件和股东大会形成的决议、决议公告等及时报送证券交易所，并及时对外公告股东大会决议。  公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。  第六十九条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。  第七十条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。  第七十一条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。  第七十二条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。                 第六章     附则  第七十三条   本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生效。  第七十四条   本规则未尽事宜或与其后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，按法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定执行。  第七十五条   有下列情形之一的，公司应当修改本规则：  （一）《公司法》及其他有关法律、法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律法规或公司章程的规定相抵触；  （二）股东大会决定修改本规则。  第七十六条   本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。  第七十七条   本规则的解释权属于董事会。查看原文公告