重庆百货- 西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司  详式权益变动报告书       之  财务顾问核查意见 财务顾问：西南证券股份有限公司     二〇二三年五月                   声 明  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司收购管   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》书》及相关法律、法规的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本财务顾问”）本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。  为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出以下声明：信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。                                                           目 录十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘                      释 义  在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：                  《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司本核查意见         指                  详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》重庆百货、上市公司     指   重庆百货大楼股份有限公司（股票代码：600729）渝富资本、收购人、信息披             指    重庆渝富资本运营集团有限公司露义务人                  重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华贸重庆华贸、一致行动人    指                  国有资产经营有限公司渝富控股          指   重庆渝富控股集团有限公司，渝富资本控股股东重庆市国资委        指   重庆市国有资产监督管理委员会，渝富资本实际控制人重庆商社          指   重庆商社（集团）有限公司标的资产          指   重庆商社 100%股权物美津融          指   天津滨海新区物美津融商贸有限公司深圳步步高         指   深圳步步高智慧零售有限公司商社慧隆          指   重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）商社慧兴          指   重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                  重庆百货通过向重庆商社的全部股东（渝富资本、物美津本次交易、本次资产重组、             指    融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴）发行股份的方式对本次重组、本次吸收合并                  重庆商社实施吸收合并《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会上交所           指   上海证券交易所A 股、股         指   人民币普通股元、万元          指   人民币元、万元注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。  一、对收购人本次详式权益变动报告书内容的核查  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。  本财务顾问在履行上述程序后认为：收购人制作的《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》符合《中华人民共和国证券法》、                          《上市公司收购管理  、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报书》告书》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。  二、对收购人及其一致行动人基本情况的核查  （一）对收购人主体资格的核查  经核查，收购人的基本情况如下表所示：公司名称          重庆渝富资本运营集团有限公司注册地址          重庆市两江新区黄山大道东段 198 号法定代表人         马宝注册资本          1,000,000 万元成立日期          2004 年 2 月 27 日统一社会信用代码      91500000759256562N公司类型          有限责任公司（法人独资）              一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投              资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和经营范围          资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审              批前不得经营）。                     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法              自主开展经营活动）经营期限          2004 年 02 月 27 日至永久股东名称          重庆渝富控股集团有限公司持股 100.00%通讯地址          重庆市两江新区黄山大道东段 198 号联系电话          023-63020192  截至本核查意见出具日，渝富资本直接持有重庆华贸 100.00%股权，渝富资本与重庆华贸构成《收购管理办法》规定的一致行动人。经核查，一致行动人重庆华贸的基本情况如下表所示：公司名称         重庆渝富华贸国有资产经营有限公司注册地址         重庆市两江新区黄山大道东段 198 号法定代表人        范文垚注册资本          50,000 万元成立日期         1995 年 2 月 27 日统一社会信用代码     915000005042740214公司类型         有限责任公司（法人独资）             一般项目：国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让.（ 除经营范围         依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活             动）经营期限         1995 年 2 年 27 日至无固定期限股东名称          渝富资本持有重庆华贸 100%股权通讯地址         重庆市两江新区黄山大道东段 198 号联系电话         023-63412673  经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，收购人及其一致行动人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。  同时，根据收购人及其一致行动人出具的声明函并经核查，收购人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。  经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。  （二）对收购人及其一致行动人的股权控制情况的核查  截至本核查意见出具日，收购人及其一致行动人股权结构情况如下：  截至本核查意见出具日，收购人渝富资本的控股股东为渝富控股，实际控制人为重庆市国资委。一致行动人重庆华贸为收购人渝富资本控制的公司，其实际控制人亦为重庆市国资委。  渝富控股的基本情况如下：公司名称       重庆渝富控股集团有限公司公司类型       有 限 责 任公 司 （国 有 独资 ）注册地址       重庆市两江新区黄山大道东段 198 号法定代表人      胡际权注册资本       1,680,000 万元成立日期       2016 年 8 月 15 日统一社会信用代码   91500000MA5U7AQ39J           一般项目：利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存           款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）                                      ，资产管理，经营范围           企业重组兼并咨询、策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自           主开展经营活动）  经核查，本财务顾问认为，收购人在《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系及控股股东基本情况。     根据渝富控股出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，渝富控股所控制的核心企业情况如下：序号        公司名称       注册资本         注册地   持股比例       主营业务                                                  土地整治及开      重庆渝富产城运营建设    92,000.00 万      发展有限公司             元                                                  资业务                         元      中国四联仪器仪表集团    56,806.26 万      有限公司               元      重庆渝富兴欣土地开发    15,000.00 万      有限公司               元      重庆渝欣创商业管理有                                  商业综合体管      限公司                                         理服务      重庆渝富土地开发经营     8,900.00 万                   土地整治项目      有限公司               元                        开发      重庆渝富资本股权投资    10,000.00 万      基金管理有限公司           元      重庆银海融资租赁有限     120,000.00      公司                万元      重庆数字经济投资有限     100,000.00                   以自有资金从      公司                万元                        事投资活动      重庆进出口融资担保有     300,000.00      限公司               万元      重庆渝资光电产业投资     980,000.00      有限公司              万元      重庆兴农融资担保集团     579,981.61      有限公司              万元      重庆三峡融资担保集团     510,000.00      股份有限公司            万元     注：      （1）上述公司均为渝富控股合并范围内一级子公司；     （2）如无特别说明外，以上持股比例均为直接持股。     （三）对收购人及其一致性行动人的主营业务及最近三年财务状况的核查     渝富资本最初是作为重庆市政府收购并处置中国工商银行重庆分行 157 亿元不良贷款的操作平台，进而承担起当地国有企业债务重组和资金周转的职能。此后，公司对重庆银行、西南证券、重庆农商行等金融机构的债务进行了大规模财务重组，从而逐步搭建起以“股权投资、产融协同、价值管理、资本运作”为主要特征的国有资本运营公司框架。经过多年的发展，目前发行人已经发展成为渝富控股集团下属从事金融、工业、科技、能源等产业投资及资产管理的重要实体。     截至本核查意见出具日，除重庆商社外，渝富资本投资的主要企业情况如下：                                    注册资本/           持股比例/序号           名称                      出资额           出资份额比               产业类别                                    （万元）             例（%）     重庆渝富华贸国有资产经营有限                                                其他非货币银行服     公司                                                            务     注：（1）上述企业均为渝富资本合并范围内一级子公司；     （2）如无特别说明外，以上持股比例均为直接持股；     （3）经渝富资本第三届董事会第十五次会议决议、渝富控股第二届董事会 2022 年第 17 次临时（现场）会议决议，同意渝富资本将所持有的重庆股权服务集团有限责任公司 51%股权无偿划转至重庆华贸。目前重庆股权服务集团有限责任公司正在办理股东变更的工商手续。     渝富资本最近三年的简要财务数据如下表：                                                                          单位：万元      项目                   /2022 年度                  /2021 年度                 /2020 年度资产总额                10,840,343.97              10,654,785.80            10,337,834.96负债总额                 6,638,310.94               6,566,031.50             5,916,272.58净资产                  4,202,033.03               4,088,754.30             4,421,562.39归属于母公司所有者的净资产营业总收入                  305,639.36                  342,311.22              337,998.17      项目               /2022 年度                       /2021 年度               /2020 年度净利润                  253,810.35                    295,061.65              271,862.89归属于母公司所有者的净利润净资产收益率                   9.63%                          9.75%                  7.51%资产负债率                   61.24%                        61.63%                  57.23%  注：（1）以上财务数据已经会计师事务所审计；  （2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产；  （3）资产负债率=负债总额/资产总额。  重庆华贸系渝富资本下属控股子公司，主要从事国有资产的投资开发，租赁经营和产权转让等。  重庆华贸最近三年的相关财务数据如下表：                                                                          单位：万元                   /2022                         /2021                  /2020资产总额                  249,755.86                     16,692.06              16,263.39负债总额                    2,276.62                      2,536.66               2,865.47净资产                   247,479.24                     14,155.40              13,397.92归属于母公司所有者的净资产营业收入                              -                          -                      -净利润                       709.52                        757.49                405.50归属于母公司所有者的净利润净资产收益率                    0.29%                         5.35%                  3.03%资产负债率                     0.91%                        15.20%                 17.62%  注：（1）以上财务数据已经会计师事务所审计；  （2）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的净资产。  （3）资产负债率=负债总额/资产总额。  经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定；收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好。     （四）对收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况及诚信记录的核查     经核查，截至本核查意见出具日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。     （五）对收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查     截至本核查意见出具日，收购人渝富资本的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：姓名       职务       国籍        长期居住地   其他国家或地区居留权马宝       董事长      中国        重庆      无韦思羽      董事       中国        重庆      无彭启发      董事       中国        重庆      无陈兵       董事       中国        重庆      无         职工代表董事、副焦一洋               中国        重庆      无         总经理刘伟       监事会主席    中国        重庆      无罗旎       监事       中国        重庆      无陈阿林      职工代表监事   中国        重庆      无朱颖       副总经理     中国        重庆      无     截至本核查意见出具日，重庆华贸的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：姓名       职务       国籍        长期居住地   其他国家或地区居留权范文垚      董事长兼经理   中国        重庆      无吴志康      董事       中国        重庆      无熊玮       董事       中国        重庆      无姓名         职务           国籍        长期居住地    其他国家或地区居留权蔡诗雨        监事           中国        重庆       无     截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。     （六）收购人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况的核查     截至本核查意见出具日，收购人渝富资本及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：                                  上市序号      股票代码          公司名称                     持股情况                                  地点                    西南证券股份有限           渝富资本持股 27.89%，渝富 4 号                       公司                  资管计划 1.61%                                       渝富资本及其全资子公司重庆                                       渝富资本持股 10.30%，渝富控股                    重庆川仪自动化股                     份有限公司                                          限公司持股 30.08%                    重庆机电股份有限                       公司                    中交地产股份有限                       公司                    西证国际证券股份              西证国际投资有限公司持股                      有限公司                    74.10%                    招商局公路网络科           渝富控股通过重庆中新壹号股                       司                    5.95%     截至本核查意见出具日，重庆华贸不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。     （七）收购人、一致行动人及其控股股东持股 5%以上的其他金融机构的简要情况     截至本核查意见出具日，收购人渝富资本及其控股股东持有（包括通过控股子公司间接持有）5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：      。序号          公司名称                       持股情况                              渝富资本持股 51%（划转给重庆华贸，正在办                                 理工商变更），西南证券持股 34%       西证重庆股权投资基金管理有限公              司       重庆三峡融资担保集团股份有限公              司                               重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股                               重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股       重庆两江新区长江三峡小额贷款有             限公司                               重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股                               重庆三峡融资担保集团股份有限公司持股     重庆泽晖股权投资基金管理有限公            司     重庆两江新区信和产融小额贷款有           限公司     重庆市垫江县兴农融资担保有限公            司     重庆市巫溪县兴农融资担保有限公            司     重庆市涪陵区银科融资担保有限责           任公司     重庆市渝北区兴农融资担保有限公            司     重庆渝富资本股权投资基金管理有           限公司     四川富航资本股权投资基金管理有        重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股           限公司                         35%     安和（重庆）私募股权投资基金管        重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司持股          理有限公司                      14.2857%     中新互联互通投资基金管理有限公            司     重庆联合产权交易所集团股份有限           公司     渝深创富私募股权投资基金管理有           限公司  截至本核查意见出具日，重庆华贸不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。  三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查  （一）对收购人权益变动的目的的核查  收购人在其编制的《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，具体如下：  本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。  本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。  重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发展改革委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于 2020 年 3 月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。  本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，收购人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。  （二）未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划  截至本核查意见签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增加或处置其在重庆百货中拥有权益的股份的具体计划，但不排除因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致增/减持上市公司股份的情形。  如果未来 12 个月内发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将按照《证券法》    《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。  经核查，本财务顾问认为收购人及其一致行动人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。  （三）权益变动履行的相关程序  （1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第三十九次会议审议通过；  （2）本次交易的正式方案已经上市公司第七届董事会第四十七次会议审议通过。  本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。  （1）本次交易涉及的标的资产评估结果已经渝富控股备案；  （2）本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。   （1）上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；   （2）本次交易需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册；   经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了现阶段所需履行的相关程序。   四、对收购人本次权益变动方式的核查   （一）本次权益变动方式的核查   上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。   本次权益变动前，重庆商社直接持有上市公司 208,997,007 股股票，持股比例为 51.41%；本次权益变动后，重庆商社持有的上市公司 208,997,007 股股票将被注销，持股数量将变更为 0 股。   本次权益变动前，渝富资本未直接持有上市公司股票，渝富资本直接持有重庆商社 44.50%股权；一致行动人重庆华贸直接持有上市公司 4,521,743 股股票，持股比例为 1.11%；渝富资本控股子公司西南证券股份有限公司量化投资部持有上市公司 400 股票，持股比例为 0.00%。本次权益变动后，渝富资本直接持有上市公司的股份数量将增加至 110,951,112 股，直接持股比例将增至 24.83%；一致行动人重庆华贸直接持有上市公司股票数量不变，持股比例将降为 1.01%；渝富资本控股子公司西南证券股份有限公司量化投资部持有上市公司股票数量不变，持股比例为 0.00%。渝富资本及其一致行动人重庆华贸将合计持有上市公司   在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。  本次权益变动前后，收购人及一致行动人持有的上市公司的股份变动情况如下：                     本次交易前                               本次交易后  股东名称            持股数量（股）              持股比例           持股数量（股）             持股比例  重庆商社          208,997,007       51.41%                       -        0.00%  渝富资本                      -         0.00%          110,951,112       24.83%  重庆华贸            4,521,743           1.11%            4,521,743        1.01%渝富资本及其一致 行动人重庆华贸  经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。  （二）用于认购上市公司股份的非现金资产状况核查  为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年一期经审计的模拟合并财务数据如下：                                                                       单位：万元资产负债项目     2022 年 11 月 30 日       2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日 总资产              1,760,413.77                1,937,682.87            1,972,123.85 总负债              1,177,630.23                1,394,313.10            1,354,192.24 所有者权益归属于母公司所 有者权益               321,956.81                 242,525.34              248,983.59收入利润项目      2022 年 1-11 月               2021 年度                    2020 年度 营业收入             1,684,235.18                2,113,772.90            2,108,312.61 营业利润 利润总额  净利润归属于母公司股 东的净利润                  41,955.12                   36,917.16                30,536.76  本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。                    （中联评报字（2023）第 332 号），  根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：                                                                        单位：万元                                                     本次拟交交易标的              评估                       增值率/                                 其他        基准日               评估结果                       易的权益       交易价格 名称               方法                       溢价率                                  说明                                                       比例                  资产基重庆商社    11 月 30          485,951.69        95.72%     100%      485,951.69        -                  础法          日 合计        -       -     485,951.69          -           -      485,951.69        -  以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为增值率为 95.72%。  经核查，收购人已披露符合《证券法》要求的会计师事务所审计的财务会计报告及评估机构出具的有效期内的资产评估报告，符合法律法规的规定。  （三）本次权益变动涉及股份的权利限制情况  经核查，收购人渝富资本次认购重庆百货向其发行的股票自发行结束之日起  （四）收购人拥有权益股份的权利限制情况   截至本核查意见出具日，渝富资本未持有重庆百货股票，渝富资本一致行动人重庆华贸所持重庆百货 4,521,743 股股票全部为无限售条件 A 股，上述股票的权属清晰，不存在质押、担保等情况。  经核查，本次权益变动涉及渝富资本认购的重庆百货股票，全部为有限售条件A 股。  五、对信息披露义务人收购资金来源的核查  本次交易具体方式为重庆百货通过向重庆商社的全部股东（渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴）发行股份的方式对重庆商社实施吸收合并。  重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴为交易对手方，以其持有的重庆商社 100%股权认购重庆百货发行的新股，上述交易涉及的重庆商社 100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，因此本次收购不涉及资金来源问题。  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中收购人不涉及支付现金交易对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。  六、对收购人对上市公司后续计划的核查  （一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划  经核查，截至本核查意见出具日，渝富资本暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，渝富资本将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。  （二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划  经核查，截至本核查意见出具日，渝富资本暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，                           需要筹划相关事项，渝富资本承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。  （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划  经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后，渝富资本暂无在未来 12 个月对上市公司董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渝富资本将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。  （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划  经核查，截至本核查意见出具日，渝富资本暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，渝富资本将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划  经核查，截至本核查意见出具日，渝富资本暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渝富资本承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。  （六）上市公司分红政策的重大变化  经核查，截至本核查意见出具日，渝富资本暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，渝富资本承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划  经核查，截至本核查意见出具日，渝富资本暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，渝富资本将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和义务。  七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查  （一）对上市公司独立性的影响  长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪店运营以及办公使用。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。  本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。  为保持上市公司独立性，渝富资本及重庆华贸已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容为：  “本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性。  一、保证上市公司的人员独立薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。  二、保证上市公司的财务独立财务核算体系和财务管理制度。司的资金使用。单位共享一个银行账户。  三、保证上市公司的机构独立治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。  四、保证上市公司的资产独立、完整  l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。的其他企业的债务违规提供担保。  五、保证上市公司的业务独立资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。同业竞争。但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。  （二）对上市公司同业竞争的影响  上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经营模式包括经销及代销、联营和租赁等。  本次交易完成后，在未考虑物美津融为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同拟增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）的情况下，渝富资本和物美津融将分别成为上市公司第一大股东和第二大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免渝富资本、重庆华贸及其控制的其他企业与上市公司产生同业竞争问题，渝富资本、重庆华贸已作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容为：  “1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相竞争的业务。接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”  经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，收购人未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争问题。  （三）对上市公司关联交易的影响  除上市公司已披露的关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易情况。  为减少和规范关联交易，渝富资本、重庆华贸已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》      ，承诺内容为：  “1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。应的赔偿责任。”  经核查，本财务顾问认为，收购人出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。  八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查  （一）与上市公司及其子公司之间的交易情况  经核查，本财务顾问认为：在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的其他交易情况。  （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易  经核查，本财务顾问认为：在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。  （三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。  （四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排  经核查，本财务顾问认为：在本核查意见出具日前 24 个月内，除已在《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》中披露的协议及承诺内容外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。  九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查  （一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况  经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖重庆百货股票的情形。  （二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况  经核查，本财务顾问认为：在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖重庆百货股票的情形。  十、对信息披露义务人的财务资料的核查  渝富资本 2020 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2021〕619 号审计报告；其 2021 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2022〕8-364 号审计报告；其 2022 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字（2023）1800072 号审计报告。  重庆华贸 2020 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2021〕570 号审计报告；其 2021 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健渝审〔2022〕418 号审计报告；2022 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环渝审字（2023） 00200 号审计报告。  经核查，信息披露义务人及其一致行动人已在《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》中准确披露了其财务状况。  十一、对上市公司原控股股东和关联方的核查  截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东重庆商社和关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。  十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见  本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。  十三、对其他重大事项的核查  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件；截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息；信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  十四、财务顾问意见  西南证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《中华人民共和国公司法》       、《中华人民共和国证券法》、                    《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_____________        _____________                易德超               夏起彪 财务顾问协办人：_____________                陈秋实 法定代表人：____________            吴   坚                                          西南证券股份有限公司查看原文公告