岭南股份- 独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

       岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于    公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1     《上市公司独立董事规则》号——主板上市公司规范运作》和《岭南生态文旅股份有限公司章程》                              （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：  一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见  公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》                         《中华人民共和国证券法》                                    （以下简称“《证券法》”）、           《上市公司证券发行注册管理办法》                          （以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们一致同意该议案。  二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见  经审阅《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，我们认为调整后的发行方案符合《公司法》          《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案设计合理、切实可行，同时符合公司长远发展和全体股东利益。  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们一致同意该议案。   《关于公司的议案》的独立意见  三、  经审阅《关于公司的议案》，我们认为调整后的议案符合《公司法》             《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次修订的向特定对象发行 A 股股票的预案内容切实可行，有利于进一步提升公司的综合实力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们一致同意该议案。   《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》的独立意见  四、  公司编制的《公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，充分论证了本次向特定对象发行股票的背景和目的，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险、拟采取的填补回报措施及相关主体承诺，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见  公司编制的《岭南生态文旅股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  六、《关于公司的议案》的独立意见  经审阅《关于公司的议案》，我们认为调整后的议案符合《公司法》                         《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，有利于支持公司未来业务发展、提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们一致同意该议案。  七、《关于公司与特定对象签订的议案》的独立意见  公司与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司独立性构成不利影响。  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们一致同意公司与华盈产业投资签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。   《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》的独立意见  八、  本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项符合《公司法》                                  《证券法》  《注册管理办法》         《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们一致同意该议案。  九、《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见  经审阅《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，我们认为调整后的议案符合《公司法》                               《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定前述措施和承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                     （国发〔2014〕17 号）、                                   《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》                             （国办发〔2013〕（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）的相关规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，我们认为该议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。  我们一致同意该议案。  十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的具体事项，有利于高效、有序落实好本次向特定对象发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益。  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  十一、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》的独立意见  公司制定的《岭南生态文旅股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》能够实现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。  我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。  （以下无正文）（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见的签署页）独立董事签字：  黄寿昌            黄 雷          陈燕维                        二〇二三年五月十二日查看原文公告